Решения общих собраний участников (акционеров)

Открытое акционерное общество "Рыбообрабатывающий комбинат №1"
08.04.2015 08:22


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Рыбообрабатывающий комбинат №1"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "РОК-1"

1.3. Место нахождения эмитента: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка, д.16, к. 7

1.4. ОГРН эмитента: 1027802726225

1.5. ИНН эмитента: 7805024462

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01141-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7805024462

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное

2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие)

2.3. Дата и место проведения общего собрания: 07 апреля 2015 года, Россия, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 7

2.4. Кворум общего собрания: В собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 101 729 голосов или 54,1063 процента от общего количества голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров имелся.

2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

1. О совершении обществом крупной сделки кредитного соглашения с акционерным обществом «ЮниКредит Банк».

Число голосов, отданных за вариант «За» 101 729

Число голосов, отданных за вариант «Против» 0

Число голосов, отданных за вариант «Воздержался» 0

Решение принято

2. О совершении обществом крупной сделки договора ипотеки с акционерным обществом «ЮниКредит Банк».

Число голосов, отданных за вариант «За» 101 729

Число голосов, отданных за вариант «Против» 0

Число голосов, отданных за вариант «Воздержался» 0

Решение принято

2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием:

1. Одобрить совершение Обществом крупной сделки Соглашения («Соглашение») о предоставлении кредита («Кредит») № 002/0010L/15 между ОАО «РОК-1» и АО «ЮниКредит Банк» на следующих условиях:

1. Банк принял на себя обязательство предоставить Заемщику кредит, а Заемщик - погасить предоставленный кредит, уплатить комиссии, проценты и выполнить иные условия Соглашения.

2. Сумма кредита: 700.000.000,00 (Семьсот миллионов) Рублей.

Кредит предоставляется Выплатами путем перечисления денежных средств Банком на банковский счет Заемщика, открытый в Банке.

Часть кредита, использованная и погашенная в соответствии с Соглашением, может быть повторно использована Заемщиком в течение Периода Использования по Соглашению.

3. Срок кредита: до «12» мая 2016 года.

Датой Окончательного Погашения Кредита является последний день вышеуказанного срока.

4. Период Использования кредита: до «12» февраля 2016 года.

5. Порядок погашения суммы Основного долга по кредиту: осуществляется Заемщиком равными частями в 3 (Три) последние Даты Уплаты Процентов, при этом последней Датой Уплаты Процентов для целей пункта 7.2 Статьи 7 Соглашения является Дата Окончательного Погашения Кредита.

Задолженность Заемщика по кредиту, включая сумму Основного долга, начисленных комиссий, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в Дату Окончательного Погашения Кредита в полном объеме.

6. Процентная ставка за пользование кредитом: устанавливается Сторонами для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном Статьей 2 Соглашения, но не более 30% (Тридцать процентов) годовых.

В случаях изменения ставки рефинансирования Банка России, и/или ключевой ставки Банка России, и/или ставки ЛИБОР, и/или ставки ЕВРИБОР, и/или ставки MosPrime, и/или ставок кредитования на межбанковском рынке более чем на 1% (Один процент) годовых, ухудшения ситуации на внутреннем или внешнем финансовых рынках по сравнению с действовавшей/существовавшей на дату заключения Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить или уменьшить процентную ставку за пользование Кредитом, установленную в соответствии с пунктом 5.2. Статьи 5 Соглашения, для непогашенных Выплат. Банк направляет Заемщику Уведомление об изменении процентной ставки по форме Приложения «Г» к Соглашению в порядке, установленном пунктом 13.1 Статьи 13 Соглашения.

Уведомление об изменении процентной ставки является составной частью Соглашения.

Новая процентная ставка вступает в силу с даты, наступающей через 30 (Тридцать) календарных дней с даты направления Заемщику Уведомления об изменении процентной ставки, если в Уведомлении не указана более поздняя дата.

В случае несогласия с установленной Банком новой процентной ставкой Заемщик вправе осуществить досрочное погашение Основного долга по всем Выплатам в полном объеме (единовременно или частями) в течение срока, указанного в Уведомлении об изменении процентной ставки. Досрочное погашение в таком случае осуществляется в соответствии с пунктом 7.3 Статьи 7 Соглашения (за исключением подпунктов «в», «г»), а проценты на сумму Основного долга по Выплатам, процентная ставка по которым изменяется на основании подпункта 5.2.1 Статьи 5 Соглашения, до даты такого погашения (в случае осуществления такого погашения) начисляются по ставке, указанной в соответствующем Извещении об Использовании.

Срок, установленный Банком для реализации Заемщиком права на осуществление досрочного погашения Основного долга по Кредиту в соответствии с подпунктом 5.2.3 Статьи 5 Соглашения, не может быть менее 10 (Десяти) календарных дней и более 29 (Двадцать девять) календарных дней с даты направления Банком Заемщику Уведомления об изменении процентной ставки.

Заемщик извещает Банк о намерении осуществить досрочное погашение в срок, указанный в Уведомлении об изменении процентной ставки.

В случаях изменения ставки рефинансирования Банка России, и/или ключевой ставки Банка России, и/или ставки ЛИБОР, и/или ставки ЕВРИБОР, и/или ставки MosPrime, и/или ставок кредитования на межбанковском рынке более чем на 1% (Один процент) годовых, ухудшения ситуации на внутреннем или внешнем финансовых рынках по сравнению с действовавшей/существовавшей на дату заключения Соглашения, Банк вправе при согласовании условий Выплаты в соответствии со Статьей 2 Соглашения предложить процентную ставку для Выплаты в размере, превышающем предел процентной ставки, установленный в пункте 5.2 настоящей Статьи. При этом предоставление Выплаты осуществляется при условии согласования между Банком и Заемщиком такой ставки и выполнения предварительных условий, установленных в Статье 3 Соглашения для случаев, когда Сторонами согласована процентная ставка выше предела, установленного пунктом 5.2 Статьи 5 Соглашения.

Для Расчетного периода, в котором Поступления составляют менее доли ежеквартальной выручки Заемщика за указанный Расчетный период, эквивалентной доле Кредита в совокупном кредитном портфеле Заемщика Поручителя №2 и Поручителя №3 на начало Расчетного периода, процентная ставка, установленная в соответствии с пунктами 5.2, 5.3 Статьи 5 Соглашения, может быть увеличена Банком в одностороннем порядке на 0,5% (Ноль целых пять десятых процентов) годовых с уведомлением об этом Заемщика до установленной подпунктом 5.4.6 Статьи 5 Соглашения даты уплаты.

Под «Расчетным периодом» в рамках Соглашения понимается период времени, равный 3 (Три) последовательным Процентным Периодам, начиная с первого, четвертого и т.д.

Под «Поступлениями» для целей Статьи 5 Соглашения понимаются суммарные денежные поступления на счета Заемщика, Поручителя № 2 и Поручителя № 3 в Банке, за исключением перечислений между счетами в Банке и Выплат по кредитам Банка.

Суммы Поступлений, зачисляемые в валютах, отличных от валюты Поступлений, установленной пунктом 5.4 Статьи 5 Соглашения, пересчитываются в валюту Поступлений, установленную пунктом 5.4 Статьи 5 Соглашения, по курсу Банка России на дату зачисления соответствующей суммы Поступления на названные счета.

В случае, если в Расчетном периоде осуществляется досрочное погашение Основного долга в полном объеме, сумма Поступлений, указанная в пункте 5.4 Статьи 5 Соглашения, рассчитывается пропорционально количеству дней с даты начала Расчетного периода до даты досрочного погашения Основного долга в полном объеме включительно.

Поступления, зачисленные в последний рабочий день Расчетного периода, не учитываются при определении суммы Поступлений за текущий Расчетный период и принимаются к определению суммы Поступлений в следующем Расчетном периоде.

Разница между суммой процентов, начисленных по ставке, установленной в соответствии с пунктами 5.2, 5.3 Статьи 5 Соглашения, и суммой процентов, начисленных в порядке, установленном пунктом 5.4 Статьи 5 Соглашения, уплачивается Заемщиком:

- в следующую за соответствующим Расчетным периодом Дату Уплаты Процентов; за последний Расчетный период - в Дату Окончательного Погашения Кредита, или в дату, в которую Основной долг погашен в полном объеме (если Основной долг в полном объеме погашен досрочно или на Дату Окончательного Погашения Кредита Основной долг не был погашен), или в дату отказа Банка от исполнения Соглашения в случае, указанном в пункте 14.2 Статьи 14 Соглашения.

7. Порядок уплаты процентов: начисленные проценты уплачиваются Заемщиком числа каждого месяца срока действия Соглашения («Дата Уплаты Процентов») и в Дату Окончательного Погашения Кредита.

В случае, если на Дату Окончательного Погашения Кредита Основной долг не погашен в полном объеме, проценты продолжают начисляться на сумму Основного долга и уплачиваются Заемщиком по мере поступления средств на счета, указанные в Статье 11 Соглашения, до даты погашения суммы Основного долга в полном объеме с учетом очередности, установленной пунктом 12.2 Статьи 12 Соглашения.

8. Комиссия за организацию кредита в размере 100.000,00 (Сто тысяч) Рублей подлежит уплате Заемщиком в течение 5 (Пять) рабочих дней от даты подписания Соглашения.

9. Комиссия за обязательство не взимается.

10. Комиссия за досрочное погашение не взимается.

11. Штрафные проценты за неисполнение платежных обязательств в размере 5% (Пять процентов) годовых начисляются на не погашенные в установленные сроки суммы задолженности по Соглашению (Основной долг, проценты, и иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению) за каждый день с даты, следующей за датой, когда сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты включительно, и уплачиваются Заемщиком в случае неуплаты в установленный срок любой суммы задолженности по Соглашению.

2. Одобрить крупную сделку ДОГОВОР О ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ИПОТЕКЕ №002/0059Z/15 (далее «Договор ипотеки») между ОАО «РОК-1» и АО «ЮниКредит Банк» на следующих условиях.

1. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: «Залогодатель» («Заемщик») - ОАО «РОК-1», «Залогодержатель» («Банк») - АО ЮниКредит Банк.

2. Предмет договора: В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика, возникших из Соглашения о предоставлении кредита № 002/0010L/15 (далее – «Соглашение») условия которого указаны в вопросе № 1 (далее - «Обеспеченные обязательства»), Залогодатель в силу Договора передает в ипотеку Залогодержателю следующее имущество:

1). Нежилое здание, площадью 21869,4 кв.м, назначение: нежилое, этажность: 1-2-4, инв. № б/н, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008244:2056, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 7, литера А, далее по тексту - «Объект недвижимости 1»;

2). Прожекторная мачта, площадью 2,0 кв.м, назначение: нежилое, этажность: надземная, инв. № б/н, лит. АК, кадастровый номер 78:15:0008244:2059, находящаяся по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 7, литера АК, далее по тексту - «Объект недвижимости-2»;

Объект недвижимости 1 и Объект недвижимости-2 совместно именуются «Объекты недвижимости».

3). Наряду с Объектами недвижимости Залогодатель передает в залог Залогодержателю все принадлежности такого (-их) объекта (-ов), под которыми понимаются такие принадлежности Объектов недвижимости по смыслу Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе оборудование, которые находятся в пределах такого объекта или обслуживают его, принадлежат на праве собственности Залогодателю и не могут быть отделены от Объектов недвижимости без уменьшения его балансовой стоимости и/или без которых невозможна эксплуатация такого объекта.

4) Одновременно Залогодатель передает в ипотеку Залогодержателю:

Земельный участок, на котором расположены указанные в п.1) и 2) Объекты недвижимости, кадастровый номер 78:15:0008244:38, общей площадью 22751,0 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): для размещения промышленных объектов, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Угольная гавань, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 7, литера А, (далее по тексту – «Земельный участок»).

2. Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет ипотеки в судебном порядке, установленном законодательством Российской Федерации в случаях:

1). неисполнения или ненадлежащего исполнения Обеспеченных обязательств (в полном объеме или в части);

2). предъявления Банком требования о досрочном погашении Обеспеченных обязательств в соответствии с условиями Соглашения и неисполнения Заемщиком такого требования в течение десяти рабочих дней с даты такого требования.

3. Для обращения взыскания на Предмет ипотеки достаточно одного нарушения срока внесения платежей

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров: 07 апреля 2015 года, б/н.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, М.Е. Сошник

3.2. Дата: 07 апреля 2015 года