Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня («Об избрании Председателя Совета директоров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня («О назначении секретаря заседания Совета директоров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня («О предоставлении согласия на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” с Акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства.».): «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров АО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” Калинина Владимира Валентиновича.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
1. Предоставить согласие на совершение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод №1” (АО “АБЗ-1”, «Общество», «Поручитель») с Акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» (АО БАНК "СНГБ», ОГРН: 1028600001792 ИНН 8602190258, именуемое также «Гарант», «Банк») сделки, в совершении которой имеется заинтересованность –
Договора поручительства (далее- «Договор поручительства») на условиях, указываемых в Приложении № 1 к настоящему протоколу заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” (в котором содержится текст проекта Договора поручительства).
Договор поручительства заключается между АО “АБЗ-1” и АО БАНК "СНГБ" в обеспечение исполнения всех обязательств Акционерным обществом «АБЗ-Дорстрой» (АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, «Принципал», Выгодоприобретатель в согласовываемой сделке) перед АО БАНК "СНГБ" («Гарант»), которые возникнут из Генерального соглашения о предоставлении банковских/независимых гарантий, заключаемого АО БАНК "СНГБ" с АО «АБЗ-Дорстрой».
2. Договор поручительства заключается в том числе на следующих условиях:
- общая сумма предоставленных Принципалу гарантий не может превышать 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей (включительно) (далее – Лимит действующих гарантий). Лимит действующих гарантий является возобновляемым лимитом и при прекращении обязательств Гаранта по ранее выданным гарантиям (полностью либо в части) Принципал вправе запрашивать новые гарантии в пределах срока действия Генерального соглашения, при условии, что размер обязательств Гаранта по действующим и запрашиваемым гарантиям не превысит Лимит действующих гарантий;
- срок действия каждой гарантии не должен превышать «31» декабря 2025 года (включительно);
- за предоставление каждой Гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в зависимости от срока действия Гарантии в следующем размере:
Срок действия Гарантии Размер комиссионного вознаграждения
До 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней (включительно) 2,9 (Две целых девять десятых) процента годовых от суммы Гарантии, но не менее 10 000 (Десять тысяч) рублей за
одну Гарантию, за весь срок Гарантии
Свыше 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней 2,6 (Две целых шесть десятых) процента годовых от суммы Гарантии, но не менее 10 000 (Десять тысяч) рублей за
одну Гарантию, за весь срок Гарантии
Поручитель отвечает перед Гарантом в том же объеме, что и Принципал, включая возмещение уплаченной суммы банковской гарантии, вознаграждения, штрафной неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Принципалом.
Поручитель обеспечивает также исполнение требований Гаранта к Принципалу:
- по возмещению уплаченных Гарантом по банковской гарантии денежных средств и возмещению всех иных убытков, причиненных такой уплатой, по уплате вознаграждения (процентов) за предоставление банковской гарантии, предусмотренных условиями Договора о предоставлении банковской гарантии, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, неустойки, по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Принципалом, а также связанных с обращением взыскания или с реализацией имущества, в том числе в ходе исполнительного производства, при признании Договора о предоставлении банковской гарантии недействительным;
- по возврату неосновательного обогащения и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, при признании Договора о предоставлении банковской гарантии незаключенным.
Ответственность Поручителя и Принципала является солидарной.
Договор поручительства вступает в силу с момента его заключения уполномоченными представителями Сторон и действует до «31» декабря 2028 года (включительно).
3. Заинтересованными в заключении Обществом Договора поручительства являются следующие лица:
- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества, член Совета директоров Общества, контролирующее лицо Общества, Калинин Владимир Валентинович, являющийся одновременно контролирующим лицом АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378 (являющегося Выгодоприобретателем в согласовываемой сделке),
- член Совета директоров Общества Калинин Михаил Владимирович, являющийся сыном Калинина Владимира Валентиновича - контролирующего лица АО «АБЗ-1», а также АО «АБЗ-Дорстрой» (Выгодоприобретателя в одобряемой Сделке).
4. Установить, что заключение, изменение и расторжение вышеуказанной сделки (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных условий сделок.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.05.2024
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 21-05-2024 от 21.05.2024
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 21.05.2024г.