Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.10.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти. По всем вопросам повестки дня в голосовании приняли участие пять членов Совета директоров.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня («Об избрании Председателя Совета директоров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня («О назначении секретаря заседания Совета директоров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня («О созыве заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По четвертому вопросу повестки дня («О внесении вопросов в повестку дня заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” и утверждении повестки дня заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По пятому вопросу повестки дня («Об определении даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров АО “АБЗ-1” и о других вопросах, связанных подготовкой и проведением заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По шестому вопросу повестки дня («Об утверждении заключения Совета директоров АО «АБЗ-1» и вынесении рекомендаций Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС».»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По седьмому вопросу повестки дня («Об утверждении заключения Совета директоров АО «АБЗ-1» и вынесении рекомендаций Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” по вопросу о предоставлении согласия на заключение между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов: Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров АО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” Калинина Владимира Валентиновича.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
Провести заочное голосование Общего собрания акционеров Акционерного общества “Асфальтобетонный завод № 1”, определив:
способ принятия решений общим собранием акционеров АО «АБЗ-1»: Заочное голосование;
вид голосования: Внеочередное;
адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня заочного голосования общего собрания акционеров: Российская Федерация, 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66;
дату окончания приема бюллетеней для голосования: 24 ноября 2025 г.
Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня:
1. Внести в повестку дня созываемого заочного голосования Общего собрания акционеров Акционерного общества “Асфальтобетонный завод № 1” (дата проведения: 24 ноября 2025 г.) следующие вопросы:
1) О последующем одобрении сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС».
2) О предоставлении согласия на заключение между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов: Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2.
2. Утвердить следующую повестку дня, созываемого заочного голосования Общего собрания акционеров Акционерного общества “Асфальтобетонный завод № 1” (дата проведения: 24 ноября 2025 г.):
1) О последующем одобрении сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС».
2) О предоставлении согласия на заключение между Акционерным обществом «Асфальто-бетонный завод №1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов: Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2.
Решение, принятое по пятому вопросу повестки дня:
1. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров в проводимом заочном голосовании (дата проведения: 24.11.2025) Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” (дату, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в проводимом заочном голосовании, составляемый на основании данных реестра акционеров Общества): 30 ОКТЯБРЯ 2025 г.
2. При проведении заочного голосования общего собрания акционеров АО «АБЗ-1», лица, имеющие право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров Общества, могут реализовать право голоса по вопросам повестки дня посредством направления бюллетеней для голосования. Заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня заочного голосования общего собрания акционеров Общества могут направляться до даты окончания приема бюллетеней для голосования: 24 НОЯБРЯ 2025 г. по адресу: Российская Федерация, 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66.
3. В соответствии со ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 9.4 Устава АО “АБЗ-1” сообщить акционерам АО “АБЗ-1” о способе принятия решений общим собранием акционеров АО «АБЗ-1»; об адресе, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня заочного голосования (Российская Федерация, 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66); о дате окончания приема бюллетеней для голосования; о повестке дня проводимого заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”; о дате, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров в проводимом заочном голосовании Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”; о порядке ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”; а также об иных сведениях (необходимость сообщения которых предусмотрена законодательством РФ), путем размещения Сообщения о проведении заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Акционерного общества «Асфальтобетонный завод №1» на следующем сайте АО “АБЗ-1” в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.abz-1.pl.ru/ в срок до 02.11.2025 г. (включительно).
Дополнительно к порядку сообщения акционерам о проведении созываемого заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”, предусмотренному в абзаце первом настоящего пункта решения, Сообщение о проведении заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Акционерного общества «Асфальтобетонный завод №1» может быть направлено лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в заочном голосовании общего собрания акционеров, заказным письмом.
Утвердить предлагаемый текст Сообщения о проведении заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Акционерного общества «Асфальтобетонный завод №1» (дата проведения: 24.11.2025 г.) (Приложение № 1 к настоящему Протоколу).
4. Утвердить форму и текст Бюллетеней (Бюллетень №1 и Бюллетень №2) для голосования при принятии решений общим собранием акционеров Акционерного общества «Асфальтобетонный завод №1» (дата проведения: 24.11.2025 г.) согласно предлагаемому образцу (Приложение № 2 к настоящему Протоколу),
5. Утвердить проекты решений Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”, принимаемые на проводимом заочном голосовании общего собрания акционеров Акционерного общества «Асфальтобетонный завод №1» (дата проведения: 24.11.2025 г.) (Приложение № 3 к настоящему Протоколу),
6. Утвердить Сведения об общей сумме невостребованных дивидендов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и сведения об общем количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования, выплата дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале Общества и в общем количестве голосующих акций Общества, согласно Приложению №4 к настоящему Протоколу,
7. Утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам АО “АБЗ-1” при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.) согласно Приложению №5 к настоящему Протоколу.
Установить, что при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” акционерам должны представляться следующая информация (материалы):
Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 17-10-2025 от 17.10.2025 г. о сделке между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС», содержащее рекомендации Совета директоров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении сделки АО «АБЗ-1» и информацию о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения сделки: Дополнительного соглашение №3 от 25 июля 2025 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС» (Приложение № 6 к протоколу проводимого заседания Совета директоров №17-10-2025 от 17.10.2025, являющемуся приложением №1 в составе информации (материалов), предоставляемой акционерам АО “АБЗ-1” при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 24.11.2025);
Дополнительное соглашение №3 от 25 июля 2025 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенное между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС» (Приложение № 7 к протоколу проводимого заседания Совета директоров №17-10-2025 от 17.10.2025, являющемуся приложением №1 в составе информации (материалов), предоставляемой акционерам АО “АБЗ-1” при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 24.11.2025);
Соглашение о субординации (соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенное между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС», включая заключенные к нему дополнительные соглашения:
Дополнительное соглашение №1 от 30 мая 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенное между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС»;
Дополнительное соглашение №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенное между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС»;
Договор поручительства № 1522-024-810П2 от 28 декабря 2022 года, заключенный между АО «АБЗ-1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество), в действующей редакции;
Договор об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от "20" декабря 2022 г. между ООО «БалтНедвижCервис» и Банком ГПБ (АО), в действующей редакции;
Договор поручительства № 1518-072-810П4 от «21» сентября 2018 года, заключенный между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в действующей редакции;
Договор поручительства № НН01460/22-П2 от «28» декабря 2022, заключенный между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в действующей редакции;
Договор поручительства №161 от 27 декабря 2023 года, заключенный между АО «АБЗ-1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, в действующей редакции;
Настоящий Протокол № 17-10-2025 заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” состоявшегося 17.10.2025 г.; (приложение №1 в составе информации (материалов), предоставляемой акционерам АО “АБЗ-1” при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 24.11.2025);
Проекты решений созываемого заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” (приложение №3 к протоколу проводимого заседания Совета директоров №17-10-2025 от 17.10.2025, являющемуся приложением №1 в составе информации (материалов), предоставляемой акционерам АО “АБЗ-1” при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 24.11.2025);
Сведения об общей сумме невостребованных дивидендов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и сведения об общем количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования, выплата дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале Общества и в общем количестве голосующих акций Общества (приложение №4 к протоколу проводимого заседания Совета директоров №17-10-2025 от 17.10.2025, являющемуся приложением №1 в составе информации (материалов), предоставляемой акционерам АО “АБЗ-1” при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 24.11.2025);
Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 17-10-2025/2 от 17.10.2025 г. о сделке между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество), содержащее рекомендации Совета директоров АО “АБЗ-1” по вопросу о согласовании (одобрении) сделки АО «АБЗ-1» и информацию о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения сделки: Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2, заключенному между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) (Приложение № 6.1. к протоколу проводимого заседания Совета директоров №17-10-2025 от 17.10.2025, являющемуся приложением №1 в составе информации (материалов), предоставляемой акционерам АО “АБЗ-1” при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 24.11.2025);
Дополнительное соглашение №3 (проект) к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2 между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) (Приложение №8 к протоколу проводимого заседания Совета директоров №17-10-2025 от 17.10.2025, являющемуся приложением №1 в составе информации (материалов), предоставляемой акционерам АО “АБЗ-1” при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 24.11.2025);
Дополнительное соглашение №4 (проект) к Договору об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от "20" декабря 2022 между ООО «БалтНедвижCервис» и Банком ГПБ (АО) (Приложение №9 к протоколу проводимого заседания Совета директоров №17-10-2025 от 17.10.2025, являющемуся приложением №1 в составе информации (материалов), предоставляемой акционерам АО “АБЗ-1” при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 24.11.2025);
иные документы, если необходимость предоставления таковых предусмотрена законодательством РФ.
8. Лица, имеющие право на участие в заочном голосовании общего собрания акционеров АО «АБЗ-1», могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей представлению им при подготовке к проведению заочного голосования общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”, в юридическом отделе АО “АБЗ-1” (по адресу: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, дом 66) в период с 31 октября 2025 г. по 24 ноября 2025 г. с 11 ч. до 15 ч. ежедневно, кроме субботы, воскресенья и установленных нерабочих праздничных дней.
9. Установить, что при проведении 24.11.2025 г. заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” функции председателя должен выполнять Генеральный директор АО «АБЗ-1» (Калинин Михаил Владимирович, председательствующий), функции секретаря общего собрания акционеров должен выполнять Председатель Совета директоров АО «АБЗ-1» (Черепанова Светлана Валериевна).
10. В соответствии со статьей 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» поручить выполнение функций счетной комиссии при проведении заочного голосования Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 24.11.2025 г. регистратору АО “АБЗ-1” Акционерному обществу «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» (сокращенное наименование: АО «НРК – Р.О.С.Т.», ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, адрес: Северо-западного филиала: 191119, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Семеновский, наб. Обводного канала, д. 93а, литера А, этаж 3, офис 5Н, Бизнес-центр Нептун), являющемуся держателем реестра акционеров АО “АБЗ-1”.
Решение, принятое по шестому вопросу повестки дня:
1. Утвердить предложенное: Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 17-10-2025 от 17.10.2025 г. о сделке между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО «СОПФ ДОМ.РФ», БАНКОМ ГПБ (АО), АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС» (Приложение № 6 к настоящему Протоколу);
Считать, что заключение и исполнение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1»
Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО «СОПФ ДОМ.РФ», БАНКОМ ГПБ (АО), АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС»,
(являющегося по совокупности с иными взаимосвязанными сделками количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов и являющегося сделкой в совершении которой имеется заинтересованность),
не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «АБЗ-1», не приведет к негативным или неблагоприятным последствиям для Общества, к прекращению деятельности Общества или изменению ее видов, а также не приведет к существенному изменению масштабов деятельности Общества.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” принять следующее решение по первому вопросу повестки дня проводимого 24.11.2025 г. заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (О последующем одобрении сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО «СОПФ ДОМ.РФ», БАНКОМ ГПБ (АО), АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС».):
«1.Одобрить совершение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (АО «АБЗ-1», «Общество», «Поручитель», «Младший кредитор», «АБЗ-1») сделки, являющейся количественно крупной, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (по количественному критерию), и являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года (далее- «Договор»), заключенного между Обществом в качестве младшего кредитора и следующими лицами:
- ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ ОБЩЕСТВО ПРОЕКТНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ ДОМ.РФ» (ИНН: 9704044804, ОГРН: 1217700023177, именуемое также – «СОПФ») в качестве финансирующей организации,
-«ГАЗПРОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ИНН: 7744001497, ОГРН: 1027700167110) в качестве кредитора по Кредитному Договору ГПБ и Прямому Соглашению (именуемое также –«ГПБ») в качестве финансирующей организации, агента и банка-гаранта;
-Международной финансовой организацией Евразийский банк развития (сокращенное наименование ЕВРАЗИЙСКИЙ БАНК РАЗВИТИЯ, ИНН 9909220306, адрес: Республика Казахстан, г.Алматы, проспект Достык, дом 220, именуемое также «Кредитор», «Банк», «ЕАБР») в качестве финансирующей организации,
- АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», (ИНН: 7805260050, ОГРН: 1037811017067, именуемое также – «Участник 2») в качестве младшего кредитора;
-АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811099353, ОГРН: 1037825001378, именуемое также – «Участник 3») в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЛТТЕХСТРОЙ», (ИНН: 7811467335, ОГРН: 1107847204409, именуемое также – «Участник 4») в качестве младшего кредитора;
-АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ЭКОДОР», (ИНН: 7811099699, ОГРН: 1037825013467, именуемое также – «Экодор») в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811424317, ОГРН: 1089848063667, далее именуемое также – «ДСК АБЗ-Дорстрой») в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС», (ИНН: 7804575210, ОГРН: 1167847339692, именуемое также – «Заемщик») в качестве заемщика,
на условиях, изложенных в Приложении № 1 к решению/протоколу проводимого заочного голосования общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.), в котором содержится текст Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Договору.
Предметом Договора является определение (в соответствии со статьей 309.1 ГК РФ) порядка (в т.ч. очередности) удовлетворения, в течение установленного Договором Периода Субординации, требований кредиторов к Заемщику по обязательствам Заемщика, указанным в Договоре, в том числе –требований Общества к Заемщику по сделкам поручительства, заключенным и тем, которые будут заключены, с любым из Старших кредиторов или Финансирующих организаций: СОПФ, ГПБ, ЕАБР, во обеспечение обязательств Заемщика, указанных в Договоре, а также иные обязательства сторон Договора, связанные с удовлетворением указанных требований.
Текст одобряемого Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Договору, текст сделок указанных в п.2 настоящего решения, включены в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.).
2. Договор является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Договором поручительства № 1522-024-810П2 от 28 декабря 2022 года, заключенным между Обществом в качестве поручителя с «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве кредитора в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210, «Заёмщик») перед Банком ГПБ (АО), возникших из Договора об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от 20.12.2022 г. В соответствии с Договором поручительства № 1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., Совокупный Размер Ответственности Совместных Поручителей составляет не более 2 527 814 501 (двух миллиардов пятисот двадцати семи миллионов восьмисот четырнадцати тысяч пятисот одного) рубля. Совместными Поручителями являются участники ГК «АБЗ-1»: АО «АБЗ-1», ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор» и АО «АБЗ-Дорстрой».
- Договором поручительства № 1518-072-810П4 от «21» сентября 2018 года, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий от «17» августа 2018 года № 1518-072-810Г, в соответствии с условиями которого-сумма всех одновременной действующих выданных Гарантий (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям бенефициара предъявленным по Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований) не должна превышать 2 849 000 000 , 00 руб. (два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов рублей ноль копеек).
- Договором поручительства № НН01460/22-П2 от «28» декабря 2022, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № НН01460/22 от 28.12.2022г., в соответствии с условиями которого- сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Банком по просьбе Должника в рамках Основного договора, не должна превышать сумму 3 445 000 000,00 (Три миллиарда четыреста сорок пять миллионов, 00/100) российских рублей,
- Договором поручительства №161 от 27 декабря 2023 года, заключенным между АО «АБЗ-1» в качестве поручителя и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития (ИНН 9909220306, адрес: Республика Казахстан, г.Алматы, проспект Достык, дом 220, именуемое также «Кредитор», «Банк») в качестве кредитора, в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ИНН 7804575210 ОГРН 1167847339692, ООО «БалтНедвижСервис», именуемое также «Должник», «Выгодоприобретатель», «Заемщик») по Кредитному договору №145 от 15.12.2023г., заключенному между ООО «БалтНедвижСервис» в качестве Заемщика и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития в качестве Кредитора. Договором поручительства №161 от 27 декабря 2023 года предусмотрено, что «Совокупный размер ответственности Совместных поручителей» означает сумму: - не менее суммы процентов, подлежащих уплате Заемщиком по Кредитному договору за 12 месяцев, и суммы в размере 4 500 000 000 (четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей и – не более 6 000 000 000 (шести миллиардов) рублей. «Совместные поручители» означает совместно: АО «АБЗ-1» (ОГРН: 1027802506742); АО «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН: 1037825001378); ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой» (ОГРН: 1089848063667); и АО «Экодор» (ОГРН: 1037825013467).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Договору может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» – Калинин Владимир Валентинович, Калинин Михаил Владимирович.
Основание заинтересованности:
- Калинин Владимир Валентинович является членом Совета директоров АО «АБЗ-1», является косвенно контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки),
и одновременно является контролирующим лицом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (стороны сделки), и Общества с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» (стороны сделки);
- Калинин Михаил Владимирович, является генеральным директором АО «АБЗ-1», членом Совета директоров АО «АБЗ-1», единоличным исполнительным органом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), а также сыном Калинина Владимира Валентиновича, который является косвенно контролирующим лицом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), а также контролирующим лицом Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (стороны сделки), Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки) и Общества с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» (ОГРН: 1089848063667) (стороны сделки).»
Решение, принятое по седьмому вопросу повестки дня:
1. Утвердить предложенное: Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 17-10-2025/2 от 17.10.2025 г. о сделке между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Приложение № 6.1. к настоящему Протоколу);
Считать, что заключение и исполнение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2, заключенному между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) (являющегося по совокупности с иными взаимосвязанными сделками количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов),
не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «АБЗ-1», не приведет к негативным или неблагоприятным последствиям для Общества, к прекращению деятельности Общества или изменению ее видов, а также не приведет к существенному изменению масштабов деятельности Общества.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” принять следующее решение по второму вопросу повестки дня проводимого 24.11.2025 г. заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (О предоставлении согласия на заключение между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов: Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2.):
«1.Предоставить согласие на заключение (одобрить заключение) между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (сокращенное наименование - АО «АБЗ-1», ИНН 7804016807, ОГРН 1027802506742, именуемое также «Общество», «Поручитель») и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (сокращенное наименование – Банк ГПБ (АО), ИНН: 7744001497, ОГРН: 1027700167110, именуемый также «Кредитор» или «Банк») сделки, которая по совокупности с иными взаимосвязанными сделками, заключенными Обществом с Банком, является крупной по количественному критерию (в связи с превышением суммы взаимосвязанных сделок 50% балансовой стоимости активов Общества):
Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2 (именуемый по тексту настоящего решения также – «Договор поручительства»),
заключенному между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в обеспечение исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210, именуемый также «Должник» или «Заемщик», Выгодоприобретатель в одобряемой сделке), его обязательств перед Банком ГПБ (АО) (Кредитором), возникших из Договора об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от "20" декабря 2022 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22 декабря 2023 года, дополнительного соглашения №2 от «31» мая 2024 г., дополнительного соглашения №3 от «24» июля 2025 г. и планируемого к заключению дополнительного соглашения №4), заключенного между Заемщиком в качестве заемщика и Кредитором в качестве кредитора (далее именуемый также "Кредитный Договор").
В соответствии с Договором поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2, Совокупный Размер Ответственности Совместных Поручителей составляет не более
2 527 814 501 (двух миллиардов пятисот двадцати семи миллионов восьмисот четырнадцати тысяч пятисот одного) рубля. Совместными Поручителями являются участники ГК «АБЗ-1»: АО «АБЗ-1», ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор» и АО «АБЗ-Дорстрой».
Условия согласуемой сделки содержатся в тексте Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2 .
Текст Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2 включен в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (Приложение №2 к решению/протоколу проводимого заочного голосования общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.)).
Текст (условия) Дополнительного соглашения №4 к Договору об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от "20" декабря 2022 г. включен в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (Приложение №3 к решению/протоколу проводимого заочного голосования общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.)).
2. Договор поручительства является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Соглашением о субординации (соглашением кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года (с учётом дополнительного соглашения №1 от 30.05.2024 г., дополнительного соглашения №2 от 22.10.2024 г., дополнительного соглашения №3 от 25.07.2025 г.), заключенным между АО «АБЗ-1» в качестве младшего кредитора и следующими лицами: - ООО "СОПФ ДОМ.РФ" (ИНН: 9704044804, ОГРН: 1217700023177) в качестве финансирующей организации; -БАНК ГПБ (АО) (ИНН: 7744001497, ОГРН: 1027700167110) в качестве кредитора по Кредитному Договору ГПБ и Прямому Соглашению в качестве финансирующей организации, агента и банка-гаранта; -Международной финансовой организацией Евразийский банк развития (сокращенное наименование ЕВРАЗИЙСКИЙ БАНК РАЗВИТИЯ, ИНН 9909220306, в качестве финансирующей организации; - АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», (ИНН: 7805260050, ОГРН: 1037811017067) в качестве младшего кредитора;-АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811099353, ОГРН: 1037825001378) в качестве младшего кредитора; -ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», (ИНН: 7811467335, ОГРН: 1107847204409) в качестве младшего кредитора; -АО «ЭКОДОР», (ИНН : 7811099699, ОГРН: 1037825013467) в качестве младшего кредитора; -ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811424317, ОГРН: 1089848063667) в качестве младшего кредитора; -ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС», (ИНН: 7804575210, ОГРН: 1167847339692) в качестве заемщика;
- Договором поручительства № 1518-072-810П4 от «21» сентября 2018 года (с учётом дополнительного соглашения №1 от 09.08.2021 г., дополнительного соглашения №2 от 16.09.2022 г.), заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий от «17» августа 2018 года № 1518-072-810Г (с учётом дополнительного соглашения №1 от 10.04.2020 г., дополнительного соглашения №2 от 15.07.2021 г., дополнительного соглашения №3 от 20.07.2022 г., дополнительного соглашения №4 от 16.09.2022 г.), в соответствии с условиями которого-сумма всех одновременной действующих выданных Гарантий (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям бенефициара предъявленным по Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований) не должна превышать 2 849 000 000 , 00 руб. (два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов рублей ноль копеек) ;
- Договором поручительства № НН01460/22-П2 от «28» декабря 2022, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № НН01460/22 от 28.12.2022г., в соответствии с условиями которого- сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Банком по просьбе Должника в рамках Основного договора, не должна превышать сумму 3 445 000 000,00 (Три миллиарда четыреста сорок пять миллионов, 00/100) российских рублей.
Текст (условия) сделок указанных в настоящем пункте (п.2) решения, включен в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2 может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.»
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.10.2025
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 17-10-2025 от 17.10.2025
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг:
акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01671-D зарегистрирован Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе 16.07.2009
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSN36
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.В. Калинин
3.2. Дата 20.10.2025г.