Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: Дата проведения: 17.02.2023
Место, время проведения общего собрания: не применимо
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
В соответствии с п.1 ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах», собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Кворум по всем вопросам повестки дня имелся.
Кворум по 1 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 35 250
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 35 250
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу: 32 786 (93,0099%)
Кворум по 1 вопросу имеется.
Кворум по 2 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 35 250
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 35 250
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу: 32 786 (93,0099%)
Кворум по 2 вопросу имеется.
Кворум по 3 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 35 250
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 35 250
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу: 32 786 (93,0099%)
Кворум по 3 вопросу имеется.
Кворум по 4 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 35 250
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 8 814
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок и неподконтрольные заинтересованным лицам, принявшие участие в общем собрании: 6 350
Кворум по 4 вопросу повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении крупной сделки - Договора поручительства №1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., заключенного ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2. Об одобрении крупной сделки - Договора поручительства №НН01460/22-П2 от 28.12.2022 г., заключенного ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество).
3. О согласии на совершение ряда аналогичных крупных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество).
4. О согласии на совершение ряда аналогичных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество), в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
«За» - 32 786 голосов, что составляет 100 % от всех имевших право голоса, принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
По второму вопросу повестки дня:
«За» - 32 786 голосов, что составляет 100 % от всех имевших право голоса, принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
По третьему вопросу повестки дня:
«За» - 32 786 голосов, что составляет 100 % от всех имевших право голоса, принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
По четвертому вопросу повестки дня:
Итоги голосования всех не заинтересованных в сделках акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
«За» - 6 350, что составляет 100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
Формулировка решения:
Формулировка решения по первому вопросу повестки дня:
1) Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» сделки, являющейся крупной по количественному критерию, но не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности– Договора поручительства № 1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., заключенного между ОАО «АБЗ-1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, Банк ГПБ (АО)) на условиях, указываемых в Приложении № 1 к Протоколу проводимого собрания акционеров, в котором содержится текст одобряемого Договора поручительства № 1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., заключенного между ОАО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО)) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Договора об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от 20.12.2022 г., который заключён Банком ГПБ (АО) с ООО «БалтНедвижСервис».
2) Установить, что изменение и расторжение вышеуказанной сделки (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором ОАО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями ОАО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, указанных в пункте 1.3 Заключения Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г. (Приложение № 3 к Протоколу проводимого собрания акционеров) параметров сделки.
Формулировка решения по второму вопросу повестки дня:
1) Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» сделки, являющейся крупной по количественному критерию, но не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности– Договора поручительства №НН01460/22-П2 от 28.12.2022 г., заключенного между ОАО «АБЗ-1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, Банк ГПБ (АО)) на условиях, указываемых в Приложении № 2 к Протоколу проводимого собрания акционеров, в котором содержится текст одобряемого Договора поручительства №НН01460/22-П2 от 28.12.2022 г., заключенного между ОАО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО)) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № НН01460/22 от 28.12.2022г., который заключён Банком ГПБ (АО) с ООО «БалтНедвижСервис».
2) Установить, что изменение и расторжение вышеуказанной сделки (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором ОАО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями ОАО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, указанных в пункте 1.3 Заключения Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г. (Приложение № 3 к Протоколу проводимого собрания акционеров) параметров сделки.
Формулировка решения по третьему вопросу повестки дня:
Дать согласие на совершение ОАО «АБЗ-1» в период с 17.02.2023 г. по 31.12.2030 г. ряда аналогичных крупных сделок с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, Банк ГПБ (АО)), указанных в пункте 1.3 Заключения Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г., являющегося Приложением № 3 к Протоколу проводимого собрания акционеров (далее – Заключение Совета директоров) на условиях и в пределах параметров, указанных в пункте 1.3 Заключения Совета директоров (далее совместно именуемые – Сделки).
Внесение изменений (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) в Сделки (в том числе заключенные до принятия настоящего решения) может осуществляться по решению единоличного исполнительного органа Общества и/или представителя Общества, уполномоченного на заключение Сделок от имени Общества на основании доверенности, с учетом и в пределах вышеуказанных (одобренных) параметров условий сделок.
Иные условия Сделок, на совершение которых даётся согласие (в том числе об условиях и размере ответственности за неисполнение обязательства по Сделкам, в том числе неустойки (штрафов, пени)), с учётом и в пределах вышеуказанных (одобренных) параметров условий Сделок, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять единоличный исполнительный орган Общества и/или представитель Общества, уполномоченный на заключение Сделок от имени Общества на основании доверенности.
Срок действия решения по третьему вопросу повестки дня: настоящее решение (О согласии на совершение ряда аналогичных крупных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество)) действует до «31» декабря 2030 г.
Формулировка решения по четвертому вопросу повестки дня:
Дать согласие на совершение ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, Банк ГПБ (АО)) в период с 17.02.2023 г. по 31.12.2030 г. ряда аналогичных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, указанных в пункте 1.4 Заключения Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г., являющегося Приложением № 3 к Протоколу проводимого собрания акционеров (далее – Заключение Совета директоров) на условиях и в пределах параметров, указанных в пункте 1.4 Заключения Совета директоров (далее совместно именуемые – Сделки).
Внесение изменений (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) в Сделки (в том числе заключенные до принятия настоящего решения) может осуществляться по решению единоличного исполнительного органа Общества и/или представителя Общества, уполномоченного на заключение Сделок от имени Общества на основании доверенности, с учетом и в пределах вышеуказанных (одобренных) параметров условий сделок.
Иные условия Сделок, на совершение которых даётся согласие (в том числе об условиях и размере ответственности за неисполнение обязательства по Сделкам, в том числе неустойки (штрафов, пени)), с учётом и в пределах вышеуказанных (одобренных) параметров условий Сделок, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять едино-личный исполнительный орган Общества и/или представитель Общества, уполномоченный на заключение Сделок от имени Общества на основании доверенности.
Срок действия решения по четвёртому вопросу повестки дня: настоящее решение (О согласии на совершение ряда аналогичных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество), в совершении которых имеется заинтересованность) действует до «31» декабря 2030 г.
В порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, заинтересованными в совершении Обществом Сделок, являются следующие лица:
- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества, члена Совета директоров Общества, контролирующее лицо Общества, Калинин Владимир Валентинович, являющийся одновременно контролирующим лицом АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378, и АО «Экодор», ОГРН 1037825013467, (Выгодоприобретателей в Сделках),
- член Совета директоров Общества Калинин Михаил Владимирович, являющийся сыном Калинина Владимира Валентиновича - контролирующего лица ОАО «АБЗ-1», а также АО «АБЗ-Дорстрой» и АО «Экодор» (Выгодоприобретателей в Сделках),
- контролирующее лицо (косвенно) Общества - АО ПСФ «Балтийский проект», ОГРН 1027800563515, подконтрольные лица которого (АО «АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор») являются выгодоприобретателями в Сделках,
- контролирующее лицо (косвенно) Общества - АО «Ремикс инвест», ОГРН 1027810326873, подконтрольные лица которого (АО «АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор») являются выгодоприобретателями в Сделках.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол внеочередного общего собрания акционеров № 41 от 20.02.2023
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01671-D от 16.07.2009; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSN36, дата присвоения 31.07.2012
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 20.02.2023г.