Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.09.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.4. Вид и предмет сделки:
Заключение Договора поручительства № ПЮ1-43/24 от 16.09.2024 (далее – Договор поручительства) между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (далее – Эмитент, Поручитель) и Акционерным обществом «БКС Банк», (АО «БКС Банк»), ИНН 5460000016, ОГРН 1055400000369) (далее – Банк, Гарант) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, далее - Заемщик) перед Кредитором, возникших из Соглашения о кредитовании № ВКЛ-43/24 от «16» сентября 2024 года (далее – Соглашение о кредитовании).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей, в соответствии с условиями Соглашения о кредитовании, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства (далее так же именуемые «Кредит»), уплачивать проценты за пользование ими, в размере, в сроки и на условиях Соглашения о кредитовании.
Кредитная линия открывается Заемщику до «01» октября 2025 года включительно.
Процентная ставка за пользование денежными средствами устанавливается в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации по состоянию на каждый календарный день в течение срока действия настоящего Соглашения плюс 3,0% (три целых и ноль десятых) процента годовых.
Поручитель безотзывно и безусловно обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств по Соглашению о кредитовании в том же объеме, как и Заемщик, включая обязательства:
- по возврату Кредита в общем объеме 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей, в том числе в сроки, измененные Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Соглашения о кредитовании;
- по уплате процентов за пользование Кредитом в порядке и размере, установленном Соглашением о кредитовании (в том числе при изменении процентной ставки в одностороннем порядке в соответствии с Соглашением о кредитовании);
- по уплате неустойки (пени/штрафа) при несвоевременном внесении платежа в погашение Кредита и (или) процентов за пользование Кредитом в порядке и размере, установленном Соглашением о кредитовании;
- по уплате сумм иной неустойки (пени/штрафа), предусмотренных Соглашением о кредитовании;
- по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщика по Соглашению о кредитовании.
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: АО «АБЗ-1» (ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807).
Кредитор – полное наименование: Акционерное общество «БКС Банк», сокращенное наименование: АО «БКС Банк»), ИНН 5460000016, ОГРН 1055400000369.
Выгодоприобретатель: полное наименование: Акционерное общество «АБЗ-Дорстрой», сокращенное наименование: АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378) – Заемщик по Соглашению о кредитовании, заключенному с АО «БКС Банк»
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке:
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 3 (трех) лет со дня наступления срока возврата Кредита по Соглашению о кредитовании.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей, что составляет 1,9504 % от балансовой стоимости активов эмитента, определенной по индивидуальной финансовой отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 30.06.2024
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
12 817 637 000 рублей (по индивидуальной финансовой отчетности Эмитента по МСФО) по состоянию на 30.06.2024
2.10. Дата совершения сделки: 16.09.2024
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1.Калинин Владимир Валентинович
2. Калинин Михаил Владимирович
основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки:
1. Калинин Владимир Валентинович - контролирующее лицо Эмитента и Выгодоприобретателя по сделке, член Совета директоров и единоличный исполнительный орган Эмитента.
2. Калинин Михаил Владимирович - является членом Совета директоров Эмитента, сыном контролирующего лица Эмитента и Выгодоприобретателя.
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией):
1. Калинин Владимир Валентинович -18,7064%,
2. Калинин Михаил Владимирович -1,49%
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале юридического лица, являющегося стороной в сделке: Калинин Владимир Валентинович - 0%, Калинин Михаил Владимирович - 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Принято Решение о предоставлении согласия на совершение сделок с Банком
наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки: Совет директоров
дата принятия решения: 16.09.2024
дата составления протокола: 16.09.2024
номер протокола: 16-09-2024
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 17.09.2024г.