Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти. По всем вопросам повестки дня в голосовании приняли участие пять членов Совета директоров.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня («Об избрании Председателя Совета директоров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня («О назначении секретаря заседания Совета директоров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня («О последующем одобрении сделки АО «АБЗ-1» с АО «Газэнергобанк».»): «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров АО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” Калинина Владимира Валентиновича.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
Одобрить заключенную «26» июля 2024 г. АО «АБЗ-1» с АО «Газэнергобанк», (ОГРН 1024000000210, ИНН 4026006420, именуемое также - «Кредитор») сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:
- Договор поручительства № 209.1.3.2-324 от 26.07.2024 г. (далее также Договор, Договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств Акционерным обществом «АБЗ-Дорстрой» (АО «АБЗ-Дорстрой», ИНН 7811099353, именуемое также – «Должник» или «Заемщик»), вытекающих из Договора кредитной линии с лимитом задолженности № 209.1.3.2-323 от 26.07.2024г. (далее по тексту – «Кредитный договор»), заключенного между Кредитором и Должником на следующих существенных условиях:
Существенные условия Кредитного договора:
Банк обязуется предоставить Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, денежные средства (далее - кредит) траншами (часть кредита) посредством открытия кредитной линии, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом, в порядке, предусмотренном Кредитным договором.
Срок кредита (срок, на который открыта кредитная линия): по «23» июля 2027 года (включительно).
Размер единовременной задолженности Заемщика (лимит задолженности) в период действия Кредитного договора не может превышать 535 000 000 (Пятьсот тридцать пять миллионов) рублей.
Проценты за пользование кредитом (траншем) (далее также – размер процентной ставки) устанавливаются в процентах годовых в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации (далее - Банка России), увеличенной на 3 (Три) процентных пункта.
В случае изменения ключевой ставки Банка России, соответственно изменяется размер процентной ставки за пользование кредитом (траншем/ами). Изменение размера процентной ставки производится с даты изменения ключевой ставки Банка России, опубликованной на официальном сайте www.cbr.ru, по всем траншам, в том числе ранее выданным Банком.
По соглашению Сторон за пользование отдельными траншами может быть установлен иной размер процентной ставки.
Банк вправе в случаях и по основаниям предусмотренным в Кредитном договоре, расторгнуть Кредитный договор в одностороннем порядке; либо отказаться от исполнения Кредитного договора путем предъявления требования о досрочном возврате кредита (транша), и/или уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, и/или комиссионного вознаграждения; либо увеличить размер процентной (ых) ставки (ок) за пользование кредитом не более, чем на 5 (пять) процентов годовых за каждый раз увеличения; либо изменить размер лимита выдач/задолженности, установленный Кредитным договором; либо потребовать уплаты штрафа, установленного Кредитным договором, уведомив об этом Заемщика в любом из случаев, указанных в Кредитном договоре;
За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссионного вознаграждения Банк имеет право требовать от Заемщика уплаты пени, начисленной на просроченную задолженность по кредиту и/или просроченную сумму процентов и/или комиссионного вознаграждения в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) % за каждый календарный день просрочки до дня уплаты просроченной задолженности по кредиту и/или уплаты процентов и/или комиссионного вознаграждения в полном объеме.
За оказание услуг, в том числе связанных с предоставлением, оформлением, обслуживанием кредита и исполнением Кредитного договора, а также за оказание услуг, связанных с продлением (увеличением) срока кредита (срока, на который открыта кредитная линия) и/или срока пользования траншем (траншами), в том числе срока платежа по Графику (при наличии), Заемщик уплачивает Банку комиссионное вознаграждение согласно Тарифному справочнику Банка, действующему на момент оказания соответствующей услуги (далее - комиссионное вознаграждение), если иное не установлено соглашением Сторон, а также комиссионное вознаграждение, установленное Кредитным договором, в том числе комиссию за резервирование в размере 21 316 575 (Двадцати одного миллиона трёхсот шестнадцати тысяч пятисот семидесяти пяти) рублей в течение 3 (Трёх) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора.
Указанные комиссии, суммы, сроки и порядок их уплаты действительны на дату заключения Кредитного договора и могут быть в дальнейшем изменены в соответствии с Тарифным справочником Банка (www.gebank.ru).
Существенные условия Договора поручительства:
Поручитель обязуется солидарно и полностью отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств, вытекающих из Кредитного договора, заключенного с Кредитором.
Поручитель также обязуется солидарно и полностью отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательств в случае досрочного востребования предоставленного кредита, расторжения Кредитного договора на основании решения суда или по соглашению Сторон, а также обязательств по возврату неосновательно полученного, а также иных обязательств, связанных с уплатой Должником Кредитору денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным.
Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая уплату суммы основного долга (кредита), процентов за пользование кредитом, комиссионного вознаграждения, неустойки (штраф, пеня), расходов по взысканию долга и других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Договор поручительства вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует в течение 6 (шести) лет (включительно).
В случае перехода прав и обязанностей Должника по Кредитному договору к другому лицу, в том числе, но, не ограничиваясь, случаями реорганизации и/или ликвидации Должника (если Должник юридическое лицо) либо смерти Должника (если Должник индивидуальный предприниматель) Поручитель согласен отвечать за исполнение вытекающих из Кредитного договора обязательств новым Должником.
При переводе Должником своего долга на другое лицо (как юридическое, так и физическое) по обеспеченному поручительством обязательству, в том числе, но, не ограничиваясь, когда такое лицо имеет общие экономические интересы с Должником (например, является основным и дочерним обществами, взаимно участвуют в капиталах друг друга, имеют общих учредителей и(или) органы управления, является (являлся) учредителем Должника либо входит (входил) в состав органов управления Должника и т.п.); создано в результате реорганизации Должника, но не стало правопреемником по обязательствам Должника; имеет обязательства перед Должником, Поручитель согласен отвечать за исполнение вытекающих из Кредитного договора обязательств новым Должником,
Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств, которые возникнут в будущем по Кредитному договору и/или в соответствии с измененными условиями Кредитного договора, в том числе связанных с увеличением ответственности Поручителя, как например, но, не ограничиваясь, в случае увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 5 (Пять) процентов годовых за каждый раз увеличения, комиссионного вознаграждения, пени, увеличения срока, на который предоставлен кредит, не более чем на срок, установленный Кредитным договором, за каждый раз такого увеличения; сокращения срока, на который предоставлен кредит, либо установления (изменения) графика возврата кредита в пределах установленного Кредитным договором срока возврата кредита либо измененного срока с учетом указанных выше параметров.
За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств в соответствии с Договором Поручитель уплачивает Кредитору пеню в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) % от суммы неисполненных или просроченных обязательств за каждый календарный день просрочки до полного погашения неисполненных или просроченных обязательств.
Цена (денежная оценка) принимаемых Обществом обязательств по сделке определяется условиями Договора поручительства № 209.1.3.2-324 от 26.07.2024 г. и Кредитного договора:
В соответствии с условиями Кредитного договора размер единовременной задолженности Заемщика (лимит задолженности) в период действия Кредитного договора не может превышать 535 000 000 (Пятьсот тридцать пять миллионов) рублей. При этом, размер совокупной ссудной задолженности Заемщика по Кредитному договору, а также по иным действующим кредитным обязательствам, в т.ч. по обязательствам из банковских гарантий и договоров о предоставлении банковских гарантий, и/или заемным обязательствам (включая облигации) Заемщика и/или АО «АБЗ-1» перед Кредитором и АО Банк Синара, а также по иным обязательствам, вытекающим из любых ценных бумаг, выпущенных под поручительство Заемщика и/или АО «АБЗ-1», не должен единовременно превышать 1 150 000 000 (Одного миллиарда ста пятидесяти миллионов) рублей.
В соответствии с условиями Договора поручительства № 209.1.3.2-324 от 26.07.2024 г., АО «АБЗ-1» отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая уплату суммы основного долга (кредита), процентов за пользование кредитом, комиссионного вознаграждения, неустойки (штраф, пеня), расходов по взысканию долга и других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Одобряемая настоящим протоколом сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершается на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
Заинтересованными в заключении Обществом Договора поручительства № 209.1.3.2-324 от 26.07.2024 г. являются следующие лица:
- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества, член Совета директоров Общества, контролирующее лицо Общества, Калинин Владимир Валентинович, являющийся одновременно контролирующим лицом АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378 (являющегося Выгодоприобретателем в одобряемой сделке),
- член Совета директоров Общества Калинин Михаил Владимирович, являющийся сыном Калинина Владимира Валентиновича - контролирующего лица АО «АБЗ-1», а также АО «АБЗ-Дорстрой» (Выгодоприобретателя в одобряемой сделке)
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.08.2024
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 26-08-2024 от 27.08.2024
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 27.08.2024г.