Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня («Об избрании Председателя Совета директоров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня («О назначении секретаря заседания Совета директоров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня («О предоставлении согласия на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” Договора поручительства №05771/МР-ДП2 с Банком ВТБ (публичное акционерное общество).».): «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По четвертому вопросу повестки дня («О предоставлении согласия на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” Договора поручительства № ДП02-ГСГ23/MSHD/4241 с Банком ВТБ (публичное акционерное общество).».): «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров АО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” Калинина В. В.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
1. Предоставить согласие на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” (именуемое также – «Общество» или АО «АБЗ-1» или «Поручитель») с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391, сокращенное наименование: БАНК ВТБ (ПАО), именуемое также - «Кредитор» или «Банк») сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
- Договора поручительства №05771/МР-ДП2 на условиях, которые указаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу №1-06-2023 проводимого 07.06.2023 г. заседания Совета директоров АО «АБЗ-1», во обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (АО «АБЗ-Дорстрой», ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Должник» или «Заёмщик») перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) по Кредитному соглашению №05771/МР, заключаемому с БАНКОМ ВТБ (ПАО).
2.Заинтересованными в заключении Обществом Договора поручительства №05771/МР-ДП2, являются следующие лица:
- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества, член Совета директоров Общества, контролирующее лицо Общества, Калинин Владимир Валентинович, являющийся одновременно контролирующим лицом АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378 (являющегося Выгодоприобретателем в одобряемой сделке),
- член Совета директоров Общества Калинин Михаил Владимирович, являющийся сыном Калинина Владимира Валентиновича - контролирующего лица АО «АБЗ-1», а также АО «АБЗ-Дорстрой» (Выгодоприобретателя в одобряемой Сделке).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение вышеуказанной сделки (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах согласованных/одобренных условий сделок.
4. В сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (на заседании Совета директоров Общества, состоявшемся 07 июня 2023 г.), которое будет опубликовано Обществом на своей странице в сети интернет (https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806 ) в соответствии с требованиями главы 15 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее- «Положение»), сведения об условиях сделки, указанной в п.1 настоящего решения, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, на основании п.15.9 гл. 15 Положения, раскрытию Обществом не подлежат. В случае если сделка, указанная в п.1 настоящего решения, после ее совершения будет соответствовать признакам, указанным в пунктах 34.1 и/или 35.2 Положения, сведения об условиях сделки, а также о лице, ее стороной, выгодоприобретателем, должны быть раскрыты эмитентом (Обществом) после совершения сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения соответственно.
Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня:
1. Предоставить согласие на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” (именуемое также – «Общество» или АО «АБЗ-1» или «Поручитель») с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391, сокращенное наименование: БАНК ВТБ (ПАО), именуемое также - «Гарант» или «Банк») сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
- Договора поручительства №ДП02-ГСГ23/MSHD/4241 на условиях, которые указаны в Приложении №2 к настоящему Протоколу №1-06-2023 проводимого 07.06.2023 г. заседания Совета директоров АО «АБЗ-1»,
во обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Экодор» (АО «Экодор», ИНН: 7811099699, ОГРН 1037825013467, именуемое также «Должник» или «Принципал») перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ23/MSHD/4241, заключаемому с БАНКОМ ВТБ (ПАО).
2.Заинтересованными в заключении Обществом Договора поручительства №ГСГ23/MSHD/4241, являются следующие лица:
- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества, член Совета директоров Общества, контролирующее лицо Общества, Калинин Владимир Валентинович, являющийся одновременно контролирующим лицом АО «Экодор», ОГРН 1037825013467 (являющегося Выгодоприобретателем в одобряемой сделке),
- член Совета директоров Общества Калинин Михаил Владимирович, являющийся генеральным директором АО «Экодор» и сыном Калинина Владимира Валентиновича - контролирующего лица АО «АБЗ-1», а также АО «Экодор» (Выгодоприобретателя в одобряемой Сделке).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение вышеуказанной сделки (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных условий сделок.
4. В сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (на заседании Совета директоров Общества, состоявшемся 07 июня 2023 г.), которое будет опубликовано Обществом на своей странице в сети интернет (https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806 ) в соответствии с требованиями главы 15 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее- «Положение»), сведения об условиях сделки, указанной в п.1 настоящего решения, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, на основании п.15.9 гл. 15 Положения, раскрытию Обществом не подлежат. В случае если сделка, указанная в п.1 настоящего решения, после ее совершения будет соответствовать признакам, указанным в пунктах 34.1 и/или 35.2 Положения, сведения об условиях сделки, а также о лице, ее стороной, выгодоприобретателем, должны быть раскрыты эмитентом (Обществом) после совершения сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения соответственно.»
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.06.2023
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1-06-2023 от 07.06.2023
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 08.06.2023г.