Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки:
Заключение Дополнительного соглашения от 27.08.2024 к Договору поручительства № 024/2022-ПР01-00 от 17.02.2023 между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (далее – Эмитент, Поручитель) и Акционерное общество Ингосстрах Банк (ИНН 7714056040, ОГРН 1027739447922) (далее – Банк, Гарант) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, далее – Принципал, Должник) перед Банком, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 024/2022-РЛ00-00 от «17» февраля 2023 года (далее — «Кредитный договор») и Договора о предоставлении банковских гарантий № 071/2022-РГ00-00 от «17» февраля 2023 года (далее —«Договор гарантии»).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
В соответствии с условиями Дополнительного соглашения от 27.08.2024 к Договору поручительства изменяется следующее:
Лимит кредитной линии устанавливается в следующем размере: 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.
Банк открывает Должнику кредитную линию на следующий срок: 48 (Сорок восемь) месяцев, считая с даты заключения Кредитного Договора.
Общая совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных в рамках Договора гарантий (возобновляемый лимит) (далее – Лимит гарантий), не может превышать 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей.
Срок действия Гарантий не должен превышать: «01» августа 2028 г., но не более 38 (Тридцати восьми) месяцев с даты вступления Гарантии в силу.
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: АО «АБЗ-1», ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807
Банк – полное наименование: Акционерное общество Ингосстрах Банк, сокращенное наименование: АО Ингосстрах Банк, ИНН 7714056040, ОГРН 1027739447922
Выгодоприобретатель -– Акционерное общество «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353) (Должник, Принципал).
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Поручительство возникает с даты заключения Договора и прекращается по истечении 3 (Трех) лет с даты окончания срока кредитной линии/срока действия гарантий, в зависимости от того, какая дата наступит позднее, если не установлено иное, а именно:
В случае увеличения срока кредитной линии/срока действия гарантий в пределах, указанных в п. 1.1.7 Договора поручительства, поручительство прекращается по истечении 3 (Трех) лет с даты окончания увеличенного в указанных пределах срока кредитной линии/срока действия гарантий, в зависимости от того, какая дата наступит позднее.
В случае увеличения срока кредитной линии/срока действия гарантий в большей степени, нежели установлено в п. 1.1.7 Договора поручительства, поручительство прекращается по истечении 4 (Четырех) лет и 6 (Шести) месяцев с даты окончания срока кредитной линии/срока действия гарантий, в зависимости от того, какая дата наступит позднее.
2.8. Размер сделки в денежном выражении:
2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 19,5043 % от балансовой стоимости активов эмитента, определенной по индивидуальной финансовой отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 30.06.2024
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
12 817 637 000 рублей (по индивидуальной финансовой отчетности Эмитента по МСФО) по состоянию на 30.06.2024
2.11. Дата совершения сделки: 27.08.2024
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1.Калинин Владимир Валентинович
2. Калинин Михаил Владимирович
основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки:
1. Калинин Владимир Валентинович - контролирующее лицо Эмитента и Заёмщика - Выгодоприобретателя по сделке, член Совета директоров и единоличный исполнительный орган эмитента. 2. Калинин Михаил Владимирович - является членом Совета директоров эмитента, сыном контролирующего лица Эмитента и Заемщика.
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента:
1. Калинин Владимир Валентинович -18,7064%, 2. Калинин Михаил Владимирович -1,49%
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: Калинин Владимир Валентинович - 0%, Калинин Михаил Владимирович - 0%.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 28.08.2024г.