Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.08.2023
2. Содержание сообщения
Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.
Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): "Решения совета директоров (наблюдательного совета)" (опубликовано 01.09.2023 14:43:34) https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=M6Bw2eMzuEuxOG9tukeGKA-B-B.
Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений и причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения:
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти. По всем вопросам повестки дня в голосовании приняли участие пять членов Совета директоров.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня («Об избрании Председателя Совета директоров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня («О назначении секретаря заседания Совета директоров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня («О созыве внеочередного Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По четвертому вопросу повестки дня («Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По пятому вопросу повестки дня («Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в внеочередном Общем собрании акционеров АО “АБЗ-1” и о других вопросах, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По шестому вопросу повестки дня («О вынесении рекомендаций Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” по вопросу об одобрении сделок АО «АБЗ-1» с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации»»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров АО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” Калинина Владимира Валентиновича.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
Провести внеочередное Общее собрание акционеров Акционерного общества “Асфальтобетонный завод № 1” «06» октября 2023 года в форме заочного голосования.
Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня:
Утвердить следующую повестку дня созываемого внеочередного Общего собрания акционеров Акционерного общества “Асфальтобетонный завод № 1”:
1. Предоставление согласия на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” договора поручительства с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации».
Решение, принятое по пятому вопросу повестки дня:
1. Установить, что список лиц, имеющих право на участие в созываемом внеочередном Общем собрании акционеров АО “АБЗ-1” (дата проведения: 06.10.2023), должен быть составлен на основании данных реестра акционеров АО “АБЗ-1” на «11» сентября 2023 года.
2. Установить, что созываемое внеочередное Общее собрание акционеров АО “АБЗ-1” должно быть проведено в форме в форме заочного голосования.
3. Определить следующий почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня проводимого Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1»: Российская Федерация, 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66.
4. В соответствии со ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 9.4 Устава АО «АБЗ-1» сообщить акционерам АО “АБЗ-1” о дате, месте, времени и форме проведения, а также о повестке дня созываемого Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”, о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в созываемом Общем собрании акционеров АО “АБЗ-1” (дате, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров), о порядке ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”, о почтовом адресе, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня проводимого Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (Российская Федерация, 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66), а также об иных сведениях (если необходимость их сообщения предусмотрена законодательством РФ) путем размещения сообщения (информации) о проведении Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” на следующем сайте АО “АБЗ-1” в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.abz-1.pl.ru/, а также дополнительно путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказного письма с сообщением о проведении Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” в срок до 14.09.2023 г. (включительно). Утвердить предлагаемый текст сообщения о проведении Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” (Приложение № 1 к настоящему Протоколу).
5. Установить, что при подготовке к проведению Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” акционерам должны представляться: Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 1-08-2023 от 31.08.2023 г. содержащее рекомендации Совета директоров АО “АБЗ-1” по вопросу о предоставлении согласия на заключение сделок между АО «АБЗ-1» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации» (Приложение № 4 к настоящему Протоколу) включая прилагаемые к нему Существенные условия Договора займа, заключённого между ООО «БалтНедвижСервис» и ООО "СОПФ "ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ ОБЛИГАЦИИ" 14 июня 2023 года. (Приложение № 1 к Заключению Совета директоров АО “АБЗ-1” № 1-08-2023 от 31.08.2023 г.); Договор целевого займа от 14 июня 2023 года между ООО «БалтНедвижСервис» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации»; иные документы, если необходимость предоставления таковых предусмотрена законодательством РФ.
6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня на Общем собрании акционеров АО “АБЗ-1” 06.10.2023 г. согласно предлагаемому образцу (Приложение № 2 к настоящему Протоколу), проекты решений созываемого Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” (Приложение № 3 к настоящему Протоколу).
7. Установить, что при проведении 06.10.2023 г. Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” функции председателя собрания должен выполнять Калинин Владимир Валентинович (председательствующий), функции секретаря собрания должен выполнять Гусика Игорь Петрович.
8. В соответствии со статьей 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» поручить выполнение функций счетной комиссии при проведении внеочередного Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 17.02.2023 г. регистратору АО “АБЗ-1” Акционерному обществу "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (сокращенное наименование: АО «НРК - Р.О.С.Т.», ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, адрес: Северо-западного филиала: 191119, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Семеновский, наб. Обводного канала, д. 93а, литера А, этаж 3, офис 5Н, Бизнес-центр Нептун), являющемуся держателем реестра акционеров АО “АБЗ-1”.
Решение, принятое по шестому вопросу повестки дня:
1. Утвердить предложенное: Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 1-08-2023 от 31.08.2023 г. о сделках между АО “АБЗ-1” и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации» (Приложение № 4 к настоящему Протоколу);
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” принять следующее решение по первому вопросу повестки дня проводимого 06.10.2023 г. Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (Предоставление согласия на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” договора поручительства с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации»):
1). Предоставить согласие на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” (ИНН 7804016807, ОГРН 1027802506742, АО “АБЗ-1”, именуемое также «Поручитель») сделки, являющейся крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату:
Договора поручительства (далее- «Договор поручительства») с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации» (ИНН 9704044804, ОГРН 1217700023177, ООО "СОПФ "ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ ОБЛИГАЦИИ", именуемое также «Займодавец»),
в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ИНН 7804575210 ОГРН 1167847339692, ООО «БалтНедвижСервис», именуемое также «Должник», «Выгодоприобретатель»), которые возникли и которые возникнут по Договору целевого займа, заключённому между ООО «БалтНедвижСервис» в качестве заемщика и ООО "СОПФ "ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ ОБЛИГАЦИИ" в качестве займодавца 14 июня 2023 года , далее – «Договор целевого займа», существенные условия которого указаны в приложении №1 к Заключению Совета директоров АО «АБЗ-1» № 1-08-2023 от 31.08.2023 г. о сделках между АО «АБЗ-1» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации», являющегося приложением №1 к Протоколу проводимого общего собрания акционеров),
на следующих основных условиях:
Предметом Договора поручительства является обязательство АО «АБЗ-1» нести перед ООО "СОПФ "ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ ОБЛИГАЦИИ" солидарную с Должником ответственность за выполнение Должником своих обязательств, которые возникли и которые возникнут по Договору целевого займа.
-Срок действия договора поручительства устанавливается равным сроку действия Договора целевого займа, увеличенному на три года.
-Поручитель несет перед Займодавцем ответственность по Договору поручительства в пределах следующего лимита: суммы, не превышающей 6 000 000 000,00 руб. (шесть миллиардов рублей 00 копеек).
2). Установить следующие предварительно согласованные лимиты на изменение основного обязательства (Договора целевого займа):
(i) основная сумма Займа увеличивается не более, чем на 30% (тридцать процентов);
(ii) финальная дата погашения Займа продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения Займа могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Залогодержателем);
(iii) процентная ставка по Займу увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений);
(iv) размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и
(v) устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от лимита Займа.
3) Установить, что заключение, изменение и расторжение Договора поручительства (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, указанных в настоящем решении и в Заключении Совета директоров АО “АБЗ-1” № 1-08-2023 от 31.08.2023 г. (Приложение № 1 к Протоколу проводимого общего собрания акционеров) параметров сделки.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.08.2023
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1-08-2023 от 31.08.2023
2.6. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны:
Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-02-01671-D от 16.07.2009
Орган, осуществивший государственную регистрацию: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSN36
Краткое описание внесенных изменений и причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения: в связи с допущенной технической ошибкой скорректирован подпункт 1) пункта 2 Решения, принятого по шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров..
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 05.09.2023г.