Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня («Об избрании Председателя Совета директоров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня («О назначении секретаря заседания Совета директоров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня («О предоставлении согласия на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” с Акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства №40».): «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров АО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” Калинина Владимира Валентиновича.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
1. Предоставить согласие на совершение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод №1” (АО “АБЗ-1”, «Общество», «Поручитель») с Акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» (АО БАНК "СНГБ", ОГРН: 1028600001792 ИНН 8602190258, именуемое также «Кредитор», «Банк») сделки, в совершении которой имеется заинтересованность –
Договора поручительства №40 (далее- «Договор поручительства») на условиях, указываемых в Приложении № 1 к настоящему протоколу заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” (в котором содержится текст проекта Договора поручительства).
Договор поручительства заключается между АО “АБЗ-1” и АО БАНК "СНГБ" в обеспечение исполнения всех обязательств Акционерным обществом «АБЗ-Дорстрой» (АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, «Должник», «Заемщик», Выгодоприобретатель в согласовываемой сделке) перед АО БАНК "СНГБ", которые возникнут из Кредитного договора (индивидуальные условия), заключаемого АО БАНК "СНГБ" с АО «АБЗ-Дорстрой»), далее – «Кредитный договор».
2. Договор поручительства заключается, в том числе, на следующих условиях:
Общая сумма задолженности по кредиту в виде кредитной линии под лимит задолженности не может превышать 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей.
Окончательный срок возврата кредита 31.12.2025 г. (включительно). Срок возврата кредита (части кредита) устанавливается в дополнительном соглашении, указанном в п.п. 3 п. 2 Договора, и не должен превышать 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней и срока закрытия кредитной линии - «31» декабря 2025 года.
Заемщик обязуется уплатить Банку вознаграждение за пользование кредитом в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, увеличенной на 3,5 (Три целых пять десятых) процентных пункта, но не ниже 12,4 (Двенадцать целых четыре десятых) процентов годовых (далее – Базовая процентная ставка).
Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая уплату кредита, процентов за пользование кредитом, предусмотренных условиями Кредитного договора, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, неустойки, штрафа, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником, а также связанных с обращением взыскания или с реализацией имущества, в том числе в ходе исполнительного производства.
Поручитель обеспечивает также исполнение требований Кредитора к Должнику о возврате полученного по Кредитному договору, включая уплату кредита, процентов за пользование кредитом, предусмотренных условиями Кредитного договора, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, неустойки, штрафа, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником, а также связанных с обращением взыскания или с реализацией имущества, в том числе в ходе исполнительного производства, при признании Кредитного договора недействительным; о возврате неосновательного обогащения и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, при признании Кредитного договора незаключенным.
Ответственность Поручителя и Должника является солидарной.
Договор поручительства вступает в силу с момента его заключения уполномоченными представителями Сторон и действует до «31» декабря 2028 года (включительно).
3. Заинтересованными в заключении Обществом Договора поручительства являются следующие лица:
- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества, член Совета директоров Общества, контролирующее лицо Общества, Калинин Владимир Валентинович, являющийся одновременно контролирующим лицом АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378 (являющегося Выгодоприобретателем в согласовываемой сделке),
- член Совета директоров Общества Калинин Михаил Владимирович, являющийся сыном Калинина Владимира Валентиновича - контролирующего лица АО «АБЗ-1», а также АО «АБЗ-Дорстрой» (Выгодоприобретателя в одобряемой Сделке).
4. Установить, что заключение, изменение и расторжение вышеуказанной сделки (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах согласованных/одобренных условий сделок.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.05.2024
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 30-05-2024/2 от 30.05.2024
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 31.05.2024г.