Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка является крупной по количественному критерию, но не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности эмитента)
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Заключение Договора поручительства № ИО-18/521-23 от 28.12.2023 между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (далее – Эмитент, Поручитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации», ИНН 9704044804, ОГРН 1217700023177 (далее – Займодавец) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис», ИНН 7804575210 ОГРН 1167847339692, (далее – Заемщик) перед Займодавцем, возникших из Договора целевого займа, заключённого между ООО «БалтНедвижСервис» в качестве заемщика и ООО «СОПФ «Инфраструктурные облигации» в качестве займодавца 14 июня 2023 года (далее – Договор займа).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
В соответствии с условиями Договора поручительства Поручитель обязывается перед Займодавцем отвечать за исполнение Заемщиком Обеспеченных обязательств:
(а) любые и все обязательства Заемщика по Договору займа или в связи с ним;
(b) любые и все обязательства, возникающие в соответствии с применимым правом в отношении возврата или возмещения любых сумм, полученных Заемщиком в соответствии с Договором займа, если Договор займа признается незаключенным или какое-либо положение Договора займа признается или является недействительным или противоречащим закону;
(c) любые и все обязательства по возмещению расходов и компенсации иных убытков, которые могут быть понесены Займодавцем в результате защиты, обеспечения существования и действительности каких-либо прав по Договору займа и применимому праву и (или) принудительного исполнения каких-либо положений Договора займа;
(d) любые и все обязательства, сохраняющиеся при прекращении Договора займа, и обязательства, возникающие при прекращении Договора займа.
При неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении Заемщиком Обеспеченных обязательств Поручитель и Заемщик отвечают перед Займодавцем солидарно.
Размер ответственности Поручителя – 4 732 098 905 (Четыре миллиарда семьсот тридцать два миллиона девяносто восемь тысяч девятьсот пять) рублей 00 копеек.
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: АО «АБЗ-1», ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807
Займодавец – Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации», ИНН 9704044804, ОГРН 1217700023177
Выгодоприобретатель -– Общество с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис», ИНН 7804575210 ОГРН 1167847339692 (Принципал).
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор поручительства и предусмотренные им обязательства Поручителя вступают в силу в дату заключения Договора поручительства и действуют до наступления более ранней из следующих из дат:
- даты полного исполнения обеспечиваемых обязательств;
- 25.12.2039.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг": 4 732 098 905 (Четыре миллиарда семьсот тридцать два миллиона девяносто восемь тысяч девятьсот пять) рублей 00 копеек, что составляет 42,9963 % от балансовой стоимости активов эмитента, определенной по индивидуальной финансовой отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 30.06.2023
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг": 11 005 823 000 рублей (по индивидуальной финансовой отчетности Эмитента по МСФО) по состоянию на 30.06.2023
2.10. Дата совершения существенной сделки: 28.12.2023
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось:
Принято Решение о предоставлении согласия на совершение сделки
наименование органа управления организации, принявшего решение: общее собрание акционеров Эмитента
дата принятия решения: 06.10.2023
дата составления протокола: 06.10.2023
номер протокола: № 45
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 29.12.2023г.