Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.09.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти. По всем вопросам повестки дня в голосовании приняли участие пять членов Совета директоров.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня («Об избрании Председателя Совета директоров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня («О назначении секретаря заседания Совета директоров АО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня («О предоставлении согласия на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” с Акционерным обществом «БКС Банк» сделки, являющейся по совокупности с иными связанными сделками крупной по количественному критерию: Договора поручительства № ПЮ1-43/24 во обеспечение обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» по Соглашению о кредитовании № ВКЛ-43/24.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По четвертому вопросу повестки дня («О предоставлении согласия на заключение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” с Акционерным обществом «БКС Банк» сделки, являющейся по совокупности с иными связанными сделками крупной по количественному критерию: Договора поручительства № ДБГ-6/24/ДП1 во обеспечение обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» по Договору банковской гарантии № ДБГ-6/24.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров АО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” Калинина Владимира Валентиновича.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
1. Предоставить согласие на совершение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод №1” (АО “АБЗ-1”, «Общество», «Поручитель») с Акционерным обществом «БКС Банк» (АО «БКС Банк», «Банк», «Кредитор», ИНН 5460000016, ОГРН 1055400000369), сделки, являющейся по совокупности с иными связанными сделками крупной по количественному критерию, в связи с превышением суммой сделок 25% от балансовой стоимости активов Общества:
– заключение Договора поручительства № ПЮ1-43/24 (именуемый также – «Договор поручительства») на условиях, указываемых в Приложении № 1 к настоящему решению/протоколу заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” №16-09-2024 (в котором содержится проект Договора поручительства).
Договор поручительства заключается между АО “АБЗ-1” и АО «БКС Банк» во обеспечение исполнения всех обязательств Акционерным обществом «АБЗ-Дорстрой» (АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, «Заемщик», Выгодоприобретатель в согласовываемой сделке) перед АО «БКС Банк» («Кредитор»), которые возникнут из Соглашения о кредитовании № ВКЛ-43/24 (именуемое также «Соглашение о кредитовании»), заключаемого АО «БКС Банк» с АО «АБЗ-Дорстрой».
Договор поручительства заключается на условиях указанных в приложении №1 к настоящему решению/протоколу заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” №16-09-2024, в том числе на следующих:
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств по возврату денежных средств по Соглашению о кредитовании, заключенному между Кредитором и Заемщиком.
Соглашение о кредитовании заключено в том числе на следующих условиях:
-Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей, в соответствии с условиями Соглашения о кредитовании, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства («Кредит»), уплачивать проценты за пользование ими, в размере, в сроки и на условиях Соглашения о кредитовании.
- Кредитная линия открывается Заемщику до «01» октября 2025 года включительно («Срок действия кредитной линии»).
-Процентная ставка за пользование денежными средствами устанавливается в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации по состоянию на каждый календарный день в течение срока действия настоящего Соглашения плюс 3,0% (три целых и ноль десятых) процента годовых.
Поручитель безотзывно и безусловно обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств по Соглашению о кредитовании в том же объеме, как и Заемщик, включая обязательства:
- по возврату Кредита в общем объеме 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей, в том числе в сроки, измененные Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Соглашения о кредитовании;
- по уплате процентов за пользование Кредитом в порядке и размере, установленном Соглашением о кредитовании (в том числе при изменении процентной ставки в одностороннем порядке в соответствии с Соглашением о кредитовании);
- по уплате неустойки (пени/штрафа) при несвоевременном внесении платежа в погашение Кредита и (или) процентов за пользование Кредитом в порядке и размере, установленном Соглашением о кредитовании;
- по уплате сумм иной неустойки (пени/штрафа), предусмотренных Соглашением о кредитовании;
- по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщика по Соглашению о кредитовании.
Поручитель дает согласие на следующие изменения Соглашения о кредитовании, влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя:
• увеличение размера Лимита кредитной линии не более чем на 30% от суммы лимита;
• изменение (как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения) Срока действия кредитной линии/Срока кредита не более чем на 12 (двенадцать) месяцев;
• уменьшение Срока действия кредитной линии/Срока кредита при предъявлении Заемщику требования о досрочном возврате Кредита в соответствии с Соглашением о кредитовании;
• увеличение размера процентной ставки за пользование кредитными средствами не более чем на 5 % годовых в случае изменения процентной ставки по соглашению между Заемщиком и Кредитором, либо при изменении процентной ставки в одностороннем порядке Кредитором в соответствии с Соглашением о кредитовании;
• увеличение размера неустоек, комиссий, пени и штрафов, предусмотренных разделом 6 Соглашения о кредитовании, а также Индивидуальными условиями кредитования, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств, не более чем на 2 % годовых.
Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.
Основаниями ответственности Поручителя, в частности, являются:
- невозвращение Кредита в обусловленный Соглашением о кредитовании срок;
- неуплата процентов за пользование Кредитом в установленный Соглашением о кредитовании срок;
- нарушение Заемщиком иных условий Соглашения о кредитовании.
Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 3 (трех) лет со дня наступления срока возврата Кредита по Соглашению о кредитовании. Договор поручительства прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.
2. Установить, что заключение, изменение и расторжение Договора поручительства (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных условий сделок.
Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня:
1. Предоставить согласие на совершение Акционерным обществом “Асфальтобетонный завод №1” (АО “АБЗ-1”, «Общество», «Поручитель») с Акционерным обществом «БКС Банк» (АО «БКС Банк», «Банк», «Гарант», ИНН 5460000016, ОГРН 1055400000369), сделки, являющейся по совокупности с иными связанными сделками крупной по количественному критерию, в связи с превышением суммой сделок 25% от балансовой стоимости активов Общества:
– заключение Договора поручительства № ДБГ-6/24/ДП1 на условиях, указываемых в Приложении № 2 к настоящему решению/протоколу заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” №16-09-2024 (в котором содержится проект Договора поручительства № ДБГ-6/24/ДП1).
Договор поручительства №ДБГ-6/24/ДП1 (именуемый также «Договор поручительства») заключается между АО “АБЗ-1” и АО «БКС Банк» во обеспечение исполнения всех обязательств Акционерным обществом «АБЗ-Дорстрой» (АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, «Принципал», Выгодоприобретатель в согласовываемой сделке) перед АО «БКС Банк» («Гарант»), которые возникнут из Договора банковской гарантии № ДБГ-6/24 (именуемый также «Соглашение»), заключаемого АО «БКС Банк» с АО «АБЗ-Дорстрой».
Договор поручительства заключается на условиях указанных в приложении №2 к настоящему решению/протоколу заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” №16-09-2024, в том числе на следующих:
Поручитель обязуется перед Гарантом отвечать за исполнение Принципалом обязательств, вытекающих из Соглашения.
Гарантия является безотзывной, вступает в силу с даты ее выдачи и действует по «15» января 2027 года включительно.
Сумма Гарантии: 268 071 803? рублей (двести шестьдесят восемь миллионов семьдесят одна тысяча восемьсот три) рубля 17 копеек.
За предоставленную Гарантию Принципал обязуется уплатить Гаранту комиссионное вознаграждение в размере 3,0 (три) % процента годовых (комиссия, комиссионное вознаграждение) за весь срок действия Гарантии, предоставленной в рамках доступного лимита (НДС не облагается).
Поручитель безотзывно и безусловно обязуется отвечать перед Гарантом за исполнение Принципалом обязательств по Соглашению в том же объеме, как и Принципал, включая обязательства:
- по возмещению Гаранту в установленные Соглашением сроки всех сумм, выплаченных Гарантом в пользу Бенефициара по выданной на основании Соглашения Гарантии, а также комиссий за перевод, и прочих расходов, понесенных Гарантом по исполнению обязательств по Гарантии;
- по уплате Гаранту комиссионного вознаграждения за выдачу Гарантии в порядке и размере, установленном Соглашением (в том числе при изменении размера комиссионного вознаграждения в одностороннем порядке в соответствии с Соглашением);
- по уплате неустойки/пени в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Принципалом своего обязательства по уплате Гаранту вознаграждения за выдачу Гарантии и/или возмещению Гаранту сумм, уплаченных Гарантом по требованию Бенефициара в соответствии с предъявленным последним требованием, а также по уплате/возмещению расходов и иных сумм, причитающихся Гаранту в соответствии с условиями Соглашения;
- по уплате иных штрафных санкций, предусмотренных Соглашением;
- по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципала по Соглашению.
Поручитель и Принципал отвечают перед Гарантом солидарно.
Основаниями ответственности Поручителя, в частности, являются:
- не возмещение Принципалом, на основании письменного требования Гаранта и в установленный в нем срок, в полном объеме или частично сумм, выплаченных Гарантом в пользу Бенефициара по Гарантии, а также комиссий за перевод, и прочих расходов, понесенных Гарантом по исполнению обязательств по Гарантии;
- неуплата Принципалом вознаграждения за выдачу Гарантии в порядке и размере, установленном Соглашением;
- неуплата пени, штрафов, неустоек, предусмотренных Соглашением.
Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 3 (трех) лет со дня окончания срока действия Гарантии. Договор поручительства прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.
2. Установить, что заключение, изменение и расторжение Договора поручительства (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных условий сделок.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.09.2024
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 16-09-2024 от 16.09.2024
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 17.09.2024г.