Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой (сделка является крупной по количественному критерию, но не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности эмитента)
2.4. Вид и предмет сделки:
Заключение Дополнительного соглашения № 1 от 25.01.2023 к Договору поручительства №025пчю/21-1 от 09.12.2021 (далее – Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353 (далее – Должник, Принципал) перед Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество, (АО АКБ «НОВИКОМБАНК»), ИНН 7706196340, ОГРН 1027739075891), (далее – Кредитор, Банк) за исполнение Должником всех его обязательств перед Банком, возникших из Соглашения о предоставлении банковских гарантий №025бг/21 от 09.12.2021 (далее – Основной договор).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
В соответствии с условиями Дополнительного соглашения устанавливается следующее:
Сумма лимита выдачи банковских гарантий в рамках Основного договора:
- на дату заключения Основного договора 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) рублей 00 копеек;
- с «25» января 2023 года 2 200 000 000,00 (Два миллиарда двести миллионов) рублей
Срок действия каждой отдельной банковской гарантии указывается в каждой конкретной банковской гарантии и не может превышать срока действия Основного договора, указанного в пункте 14.1 Основного договора, уменьшенного на 1 месяц;
- для банковских гарантий, предоставляемых в обеспечение участия в конкурсах/тендерах/аукционах на право заключения контракта не более 6 (Шести) месяца с даты вступления соответствующей банковской гарантии в силу;
- для банковских гарантий, предоставляемых в обеспечение исполнения обязательств/возврата аванса по Контрактам, в том числе заключаемым в рамках № 44-ФЗ, № 223-ФЗ не более 45 (Сорока пяти) месяцев с даты вступления соответствующей банковской гарантии в силу;
- для банковских гарантий, предоставляемых в обеспечение выполнения обязательств Должника в гарантийный период не более 60 (Шестидесяти) месяцев с даты вступления соответствующей банковской гарантии в силу.
Срок действия Основного договора - «08» августа 2028 года».
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Открытое акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: ОАО «АБЗ-1» (ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807).
Кредитор – полное наименование: Акционерный Коммерческий Банк «НОВИКОМБАНК» акционерное общество, сокращенное наименование: АО АКБ «НОВИКОМБАНК», ИНН 7706196340, ОГРН 1027739075891
Выгодоприобретатель - полное наименование: Акционерное общество «АБЗ-Дорстрой», сокращенное наименование: АО «АБЗ-Дорстрой», ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378 – Должник по Основному договору, заключенному с АО АКБ «НОВИКОМБАНК».
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: 08.08.2031
2.8. Размер сделки в денежном выражении: 2 200 000 000 (Два миллиарда двести миллионов) рублей 00 копеек
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 2 200 000 000 (Два миллиарда двести миллионов) рублей 00 копеек, что составляет
24,0721 % от балансовой стоимости активов эмитента, определенной по индивидуальной финансовой отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 30.06.2022;
23,7552 % от балансовой стоимости активов эмитента определенной по бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ по состоянию на 30.09.2022.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
9 139 197 000 рублей (по индивидуальной финансовой отчетности Эмитента по МСФО) по состоянию на 30.06.2022,
9 261 119 000 рублей (по бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента по РСБУ) по состоянию на 30.09.2022.
2.10. Дата совершения сделки: 25.01.2023
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1.Калинин Владимир Валентинович
2. Калинин Михаил Владимирович
основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки:
1. Калинин Владимир Валентинович - контролирующее лицо Эмитента и Должника - Выгодоприобретателя по сделке, член Совета директоров и единоличный исполнительный орган эмитента. 2. Калинин Михаил Владимирович - является членом Совета директоров эмитента, сыном контролирующего лица Эмитента и Выгодоприобретателя.
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента:
1. Калинин Владимир Валентинович -18,7064%, 2. Калинин Михаил Владимирович -1,49%
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: Калинин Владимир Валентинович - 0%, Калинин Михаил Владимирович - 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Принято Решение о предоставлении согласия на совершение сделок с Банком
наименование органа управления организации, принявшего решение: Совет директоров
дата принятия решения: 24.01.2023
дата составления протокола: 24.01.2023
номер протокола: 2-01-2023
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 26.01.2023г.