Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти.
По первому, второму, третьему, четвертому, пятому, шестому вопросам повестки дня в голосовании приняли участие пять членов Совета директоров.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня (Об избрании Председателя Совета директоров ОАО “АБЗ-1”): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня (О назначении секретаря заседания Совета директоров ОАО “АБЗ-1”): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1”): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По четвертому вопросу повестки дня (Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1”): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По пятому вопросу повестки дня (Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в внеочередном Общем собрании акционеров ОАО “АБЗ-1” и о других вопросах, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1”)): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По шестому вопросу повестки дня (О вынесении рекомендаций Общему собранию акционеров ОАО “АБЗ-1” по вопросу об одобрении сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество)): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров ОАО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров ОАО “АБЗ-1” Калинина Владимира Валентиновича.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
Провести внеочередное Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества “Асфальтобетонный завод № 1” «17» февраля 2023 года в форме заочного голосования.
Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня:
Утвердить следующую повестку дня созываемого внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества “Асфальтобетонный завод № 1”:
1. Об одобрении крупной сделки - Договора поручительства №1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., заключенного ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2. Об одобрении крупной сделки - Договора поручительства №НН01460/22-П2 от 28.12.2022 г., заключенного ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество).
3. О согласии на совершение ряда аналогичных крупных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество).
4. О согласии на совершение ряда аналогичных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество), в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение, принятое по пятому вопросу повестки дня:
1. Установить, что список лиц, имеющих право на участие в созываемом внеочередном Общем собрании акционеров ОАО “АБЗ-1” (дата проведения: 17.02.2023), должен быть составлен на основании данных реестра акционеров ОАО “АБЗ-1” на «23» января 2023 года.
2. Установить, что созываемое внеочередное Общее собрание акционеров ОАО “АБЗ-1” должно быть проведено в форме в форме заочного голосования.
3. Определить следующий почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня проводимого Общего собрания акционеров ОАО «АБЗ-1»: Российская Федерация, 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66.
4. В соответствии со ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 9.4 Устава ОАО «АБЗ-1» сообщить акционерам ОАО “АБЗ-1” о дате, месте, времени и форме проведения, а также о повестке дня созываемого Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1”, о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в созываемом Общем собрании акционеров ОАО “АБЗ-1” (дате, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров), о порядке ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1”, о почтовом адресе, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня проводимого Общего собрания акционеров ОАО «АБЗ-1» (Российская Федерация, 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66), а также об иных сведениях (если необходимость их сообщения предусмотрена законодательством РФ) путем размещения сообщения (информации) о проведении Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1” на следующем сайте ОАО “АБЗ-1” в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.abz-1.pl.ru/, а также дополнительно путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказного письма с сообщением о проведении Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1” в срок до 26.01.2023 г. (включительно). Утвердить предлагаемый текст сообщения о проведении Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1” (Приложение № 1 к настоящему Протоколу).
5. Установить, что при подготовке к проведению Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1” акционерам должны представляться: Заключение Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г. содержащее рекомендации Совета директоров ОАО “АБЗ-1” об одобрении и согласовании сделок между ОАО «АБЗ-1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Приложение № 4 к настоящему Протоколу); Договор поручительства №1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., заключенный ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Приложение № 5 к настоящему Протоколу); Договор поручительства №НН01460/22-П2 от 28.12.2022 г., заключенный ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Приложение № 6 к настоящему Протоколу); настоящий Протокол заседания Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 13.01.2023 г.; иные документы, если необходимость предоставления таковых предусмотрена законодательством РФ.
6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня на Общем собрании акционеров ОАО “АБЗ-1” 17.02.2023 г. согласно предлагаемому образцу (Приложение № 2 к настоящему Протоколу), проекты решений созываемого Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1” (Приложение № 3 к настоящему Протоколу).
7. Установить, что при проведении 17.02.2023 г. Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1” функции председателя собрания должен выполнять Калинин В. В. (председательствующий), функции секретаря собрания должен выполнять Гусика И. П.
8. В соответствии со статьей 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» поручить выполнение функций счетной комиссии при проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО “АБЗ-1” 17.02.2023 г. регистратору ОАО “АБЗ-1” Акционерному обществу "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (сокращенное наименование: АО «НРК - Р.О.С.Т.», ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, адрес: Северо-западного филиала: 191119, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Семеновский, наб. Обводного канала, д. 93а, литера А, этаж 3, офис 5Н, Бизнес-центр Нептун), являющемуся держателем реестра акционеров ОАО “АБЗ-1”.
Решение, принятое по шестому вопросу повестки дня:
1. Утвердить предложенные: Заключение Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г. о сделках между ОАО “АБЗ-1” и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Приложение № 4 к настоящему Протоколу);
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО “АБЗ-1” принять следующее решение по первому вопросу повестки дня проводимого 17.02.2023 г. Общего собрания акционеров ОАО «АБЗ-1» (Об одобрении крупной сделки - Договора поручительства №1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., заключенного ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество)):
1).Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» сделки, являющейся крупной по количественному критерию, но не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности– Договора поручительства № 1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., заключенного между ОАО «АБЗ-1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, Банк ГПБ (АО)) на условиях, указываемых в Приложении № 1 к Протоколу проводимого собрания акционеров, в котором содержится текст одобряемого Договора поручительства № 1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., заключенного между ОАО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО)) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Договора об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от 20.12.2022 г., который заключён Банком ГПБ (АО) с ООО «БалтНедвижСервис».
2) Установить, что изменение и расторжение вышеуказанной сделки (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором ОАО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями ОАО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, указанных в пункте 1.3 Заключения Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г. (Приложение № 3 к Протоколу проводимого собрания акционеров) параметров сделки.
3. Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО “АБЗ-1” принять следующее решение по второму вопросу повестки дня проводимого 17.02.2023 г. Общего собрания акционеров ОАО «АБЗ-1» (Об одобрении крупной сделки - Договора поручительства №НН01460/22-П2 от 28.12.2022 г., заключенного ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество)):
1) Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» сделки, являющейся крупной по количественному критерию, но не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности– Договора поручительства №НН01460/22-П2 от 28.12.2022 г., заключенного между ОАО «АБЗ-1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, Банк ГПБ (АО)) на условиях, указываемых в Приложении № 2 к Протоколу проводимого собрания акционеров, в котором содержится текст одобряемого Договора поручительства №НН01460/22-П2 от 28.12.2022 г., заключенного между ОАО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО)) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № НН01460/22 от 28.12.2022г., который заключён Банком ГПБ (АО) с ООО «БалтНедвижСервис».
2) Установить, что изменение и расторжение вышеуказанной сделки (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) может осуществляться генеральным директором ОАО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями ОАО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, указанных в пункте 1.3 Заключения Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г. (Приложение № 3 к Протоколу проводимого собрания акционеров) параметров сделки.
3. Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО “АБЗ-1” принять следующее решение по третьему вопросу повестки дня проводимого 17.02.2023 г. Общего собрания акционеров ОАО «АБЗ-1» (О согласии на совершение ряда аналогичных крупных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество)):
Дать согласие на совершение ОАО «АБЗ-1» в период с 17.02.2023 г. по 31.12.2030 г. ряда аналогичных крупных сделок с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, Банк ГПБ (АО)), указанных в пункте 1.3 Заключения Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г., являющегося Приложением № 3 к Протоколу проводимого собрания акционеров (далее – Заключение Совета директоров) на условиях и в пределах параметров, указанных в пункте 1.3 Заключения Совета директоров (далее совместно именуемые – Сделки).
Внесение изменений (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) в Сделки (в том числе заключенные до принятия настоящего решения) может осуществляться по решению единоличного исполнительного органа Общества и/или представителя Общества, уполномоченного на заключение Сделок от имени Общества на основании доверенности, с учетом и в пределах вышеуказанных (одобренных) параметров условий сделок.
Иные условия Сделок, на совершение которых даётся согласие (в том числе об условиях и размере ответственности за неисполнение обязательства по Сделкам, в том числе неустойки (штрафов, пени)), с учётом и в пределах вышеуказанных (одобренных) параметров условий Сделок, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять единоличный исполнительный орган Общества и/или представитель Общества, уполномоченный на заключение Сделок от имени Общества на основании доверенности.
Срок действия решения по третьему вопросу повестки дня: настоящее решение (О согласии на совершение ряда аналогичных крупных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество)) действует до «31» декабря 2030 г.
4. Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО “АБЗ-1” принять следующее решение по четвёртому вопросу повестки дня проводимого 17.02.2023 г. Общего собрания акционеров ОАО «АБЗ-1» (О согласии на совершение ряда аналогичных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество), в совершении которых имеется заинтересованность ):
Дать согласие на совершение ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, Банк ГПБ (АО)) в период с 17.02.2023 г. по 31.12.2030 г. ряда аналогичных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, указанных в пункте 1.4 Заключения Совета директоров ОАО “АБЗ-1” № 1-01-2023 от 12.01.2023 г., являющегося Приложением № 3 к Протоколу проводимого собрания акционеров (далее – Заключение Совета директоров) на условиях и в пределах параметров, указанных в пункте 1.4 Заключения Совета директоров (далее совместно именуемые – Сделки).
Внесение изменений (в т.ч. путем подписания дополнительных соглашений) в Сделки (в том числе заключенные до принятия настоящего решения) может осуществляться по решению единоличного исполнительного органа Общества и/или представителя Общества, уполномоченного на заключение Сделок от имени Общества на основании доверенности, с учетом и в пределах вышеуказанных (одобренных) параметров условий сделок.
Иные условия Сделок, на совершение которых даётся согласие (в том числе об условиях и размере ответственности за неисполнение обязательства по Сделкам, в том числе неустойки (штрафов, пени)), с учётом и в пределах вышеуказанных (одобренных) параметров условий Сделок, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять единоличный исполнительный орган Общества и/или представитель Общества, уполномоченный на заключение Сделок от имени Общества на основании доверенности.
Срок действия решения по четвёртому вопросу повестки дня: настоящее решение (О согласии на совершение ряда аналогичных сделок ОАО «АБЗ-1» с «Газпромбанк» (Акционерное общество), в совершении которых имеется заинтересованность) действует до «31» декабря 2030 г.
В порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, заинтересованными в совершении Обществом Сделок, являются следующие лица:
- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества, члена Совета директоров Общества, контролирующее лицо Общества, Калинин Владимир Валентинович, являющийся одновременно контролирующим лицом АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378, и АО «Экодор»,ОГРН 1037825013467, (Выгодоприобретателей в Сделках),
- член Совета директоров Общества Калинин Михаил Владимирович, являющийся сыном Калинина Владимира Валентиновича - контролирующего лица ОАО «АБЗ-1» , а также АО «АБЗ-Дорстрой» и АО «Экодор» (Выгодоприобретателей в Сделках),
- контролирующее лицо (косвенно) Общества - АО ПСФ «Балтийский проект», ОГРН 1027800563515, подконтрольные лица которого (АО «АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор») являются выгодоприобретателями в Сделках,
- контролирующее лицо (косвенно) Общества - АО «Ремикс инвест», ОГРН 1027810326873, подконтрольные лица которого (АО «АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор») являются выгодоприобретателями в Сделках.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.01.2023
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1-01-2023 от 13.01.2023
2.6. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны:
Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-02-01671-D от 16.07.2009
Орган, осуществивший государственную регистрацию: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 16.01.2023г.