Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имеется заинтересованность
2.4. Вид и предмет сделки:
Заключение Договора поручительства № 647-89/23-ВКЛ от 31.08.2023 (далее – Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, далее - Принципал) перед РОССИЙСКИМ НАЦИОНАЛЬНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ (публичное акционерное общество), (РНКБ Банк (ПАО), ИНН 7701105460, ОГРН: 1027700381290), (далее – Гарант, Банк) за исполнение Принципалом всех его обязательств перед Банком, возникших из Кредитного договора (возобновляемая кредитная линия) №89/23-ВКЛ от «31» августа 2023 (далее – Основной договор).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
В соответствии с условиями Договора поручительства Поручитель отвечает перед Банком солидарно с Заемщиком в полном объеме за исполнение последним обязательств по Основному договору (в том числе в случае досрочного истребования Банком у Заемщика кредита). Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком по требованию Банка о возврате полученного (о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Основному договору при его недействительности или возврате неосновательного обогащения при признании Основного договора незаключенным.
Лимит задолженности по Основному договору: 126 000 000,00 рублей (Сто двадцать шесть миллионов рублей 00 копеек)
Срок возврата кредита: «31» декабря 2023 года.
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: АО «АБЗ-1» (ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807).
Гарант – полное наименование: РОССИЙСКИЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК (публичное акционерное общество), сокращенное наименование: РНКБ Банк (ПАО), ИНН 7701105460, ОГРН: 1027700381290).
Выгодоприобретатель: полное наименование: Акционерное общество «АБЗ-Дорстрой», сокращенное наименование: АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378) – Должник по Основному договору, заключенному с РНКБ Банк (ПАО).
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания и действует до «31» декабря 2026 года включительно. Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, в т.ч. в связи с исполнением Принципалом обязательств по Основному договору в полном объеме.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: 126 000 000,00 рублей (Сто двадцать шесть миллионов рублей 00 копеек)
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 126 000 000,00 рублей (Сто двадцать шесть миллионов рублей 00 копеек), что составляет 1,1448 % от балансовой стоимости активов эмитента, определенной по индивидуальной финансовой отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 30.06.2023.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
11 005 823 000 рублей (по индивидуальной финансовой отчетности Эмитента по МСФО) по состоянию на 30.06.2023
2.10. Дата совершения сделки: 31.08.2023
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1.Калинин Владимир Валентинович
2. Калинин Михаил Владимирович
основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки:
1. Калинин Владимир Валентинович - контролирующее лицо эмитента и Принципала - Выгодоприобретателя по сделке, член Совета директоров и единоличный исполнительный орган эмитента. 2. Калинин Михаил Владимирович - является членом Совета директоров эмитента, сыном контролирующего лица эмитента и Выгодоприобретателя.
доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента:
1. Калинин Владимир Валентинович -18,7064%, 2. Калинин Михаил Владимирович -1,49%
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: Калинин Владимир Валентинович - 0%, Калинин Михаил Владимирович - 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Принято Решение о предоставлении согласия на совершение сделок с Банком
наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки: общее собрание акционеров Эмитента
дата принятия решения: принято 23.06.2023
дата составления протокола: 23.06.2023
номер протокола: № 44
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 01.09.2023г.