Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Заключение Договора поручительства № 024/2022-ПР01-00 от 17.02.2023 между Открытым акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (далее – Эмитент, Поручитель) и Банком СОЮЗ (акционерное общество), (Банк СОЮЗ (АО)), ИНН 7714056040, ОГРН 1027739447922) (далее – Банк, Гарант) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, далее – Принципал, Должник) перед Банком, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 024/2022-РЛ00-00 от «17» февраля 2023 года (далее — «Кредитный договор») и Договора о предоставлении банковских гарантий № 071/2022-РГ00-00 от «17» февраля 2023 года (далее —«Договор гарантии»).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
В соответствии с условиями Договора поручительства Поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать полностью за исполнение Должником всех денежных обязательств Должника предусмотренных Кредитным договором и Договором гарантии. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязанностей по Кредитному договору/Договору гарантий, в том числе, при досрочном истребовании Банком сумм по Кредитному договору/Договору гарантий, Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник.
В соответствии с Кредитным договором Банк обязуется предоставить Должнику денежные средства (далее — Кредит/Кредиты) в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Должник обязуется возвратить Кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроки, предусмотренные Кредитным договором, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным договором.
Лимит кредитной линии устанавливается в следующем размере: 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей.
Банк открывает Должнику кредитную линию на следующий срок: 24 (Двадцать четыре) месяца, считая с даты заключения Кредитного Договора.
В соответствии с Договором гарантии Гарант в порядке и на условиях Договора гарантий по просьбе Должнику и в обеспечение обязательств Должника предоставляет банковские гарантии в пользу третьих лиц.
Общая совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных в рамках Договора Гарантий (возобновляемый лимит) (далее – Лимит гарантий) не может превышать 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей.
Срок действия Гарантий не должен превышать: «28» февраля 2026г., но не более 38 (Тридцати восьми) месяцев с даты вступления Гарантии в силу.
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Открытое акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: ОАО «АБЗ-1», ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807
Банк – полное наименование: Банк СОЮЗ (акционерное общество), сокращенное наименование: Банк СОЮЗ (АО), ИНН 7714056040, ОГРН 1027739447922
Выгодоприобретатель -– Акционерное общество «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353) (Должник, Принципал).
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Поручительство возникает с даты заключения Договора и прекращается по истечении 3 (Трех) лет с даты окончания срока кредитной линии/срока действия гарантий, в зависимости от того, какая дата наступит позднее, если не установлено иное, а именно:
В случае увеличения срока кредитной линии/срока действия гарантий в пределах, указанных в п. 1.1.7 Договора поручительства, поручительство прекращается по истечении 3 (Трех) лет с даты окончания увеличенного в указанных пределах срока кредитной линии/срока действия гарантий, в зависимости от того, какая дата наступит позднее.
В случае увеличения срока кредитной линии/срока действия гарантий в большей степени, нежели установлено в п. 1.1.7 Договора поручительства, поручительство прекращается по истечении 4 (Четырех) лет и 6 (Шести) месяцев с даты окончания срока кредитной линии/срока действия гарантий, в зависимости от того, какая дата наступит позднее.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией): 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей 00 копеек, что составляет 10,7978 % от балансовой стоимости активов эмитента определенной по бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ по состоянию на 30.09.2022.
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
9 261 119 000 рублей - стоимость активов по бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента по РСБУ по состоянию на 30.09.2022.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 17.02.2023
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Принято Решение о предоставлении согласия на совершение сделки
наименование органа управления организации, принявшего решение: общее собрание акционеров Эмитента
дата принятия решения: 17.06.2022
дата составления протокола: 20.06.2022
номер протокола: 40
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 20.02.2023г.