Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.4. Вид и предмет сделки:
Заключение Договора поручительства № 004пчю/24-1 от 02.11.2024 (далее – Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353 (далее – Должник, Принципал) перед Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество, (АО АКБ «НОВИКОМБАНК»), ИНН 7706196340, ОГРН 1027739075891), (далее – Кредитор, Банк) за исполнение Должником всех его обязательств перед Банком, возникших из Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 от «02» ноября 2024 года (далее – Основной договор).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Поручительством обеспечиваются все требования Кредитора к Должнику по Основному договору в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Кредитору просрочкой исполнения Должником обязательств по Основному договору, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
Сумма лимита выдачи гарантий в рамках Основного договора - 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Срок действия Основного договора - «01» декабря 2029 года
Дата окончания периода использования - «01» июля 2029 года
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно.
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: АО «АБЗ-1» (ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807).
Кредитор – полное наименование: Акционерный Коммерческий Банк «НОВИКОМБАНК» акционерное общество, сокращенное наименование: АО АКБ «НОВИКОМБАНК», ИНН 7706196340, ОГРН 1027739075891
Выгодоприобретатель - полное наименование: Акционерное общество «АБЗ-Дорстрой», сокращенное наименование: АО «АБЗ-Дорстрой», ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378 – Должник по Основному договору, заключенному с АО АКБ «НОВИКОМБАНК».
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента прекращения обеспеченного им обязательства или в течение одного года после наступления установленной Основным договором даты полного исполнения Должником обеспеченных обязательств, если до указанного срока Кредитор не предъявит соответствующий иск к Поручителю.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 19,5043 % от балансовой стоимости активов эмитента, определенной по индивидуальной финансовой отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 30.06.2024
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
12 817 637 000 рублей (по индивидуальной финансовой отчетности Эмитента по МСФО) по состоянию на 30.06.2024.
2.11. Дата совершения сделки: 02.11.2024
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1.Калинин Владимир Валентинович
2. Калинин Михаил Владимирович
основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки:
1. Калинин Владимир Валентинович - контролирующее лицо Эмитента и Должника - Выгодоприобретателя по сделке, член Совета директоров и единоличный исполнительный орган эмитента. 2. Калинин Михаил Владимирович - является членом Совета директоров эмитента, сыном контролирующего лица Эмитента и Выгодоприобретателя.
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента:
1. Калинин Владимир Валентинович -18,7064%, 2. Калинин Михаил Владимирович -1,49%
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: Калинин Владимир Валентинович - 0%, Калинин Михаил Владимирович - 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 05.11.2024г.