Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Заключение Дополнительного соглашения № 1 от 29.08.2023 к Договору поручительства № 024/2022-ПР01-00 от 17.02.2023 между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (далее – Эмитент, Поручитель) и Акционерное общество Ингосстрах Банк, сокращенное наименование: АО Ингосстрах Банк, ИНН 7714056040, ОГРН 1027739447922 (далее – Банк, Гарант) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, далее – Принципал, Должник) перед Банком, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 024/2022-РЛ00-00 от «17» февраля 2023 года (далее — «Кредитный договор») и Договора о предоставлении банковских гарантий № 071/2022-РГ00-00 от «17» февраля 2023 года (далее —«Договор гарантии»).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
В соответствии с условиями Договора поручительства Поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать полностью за исполнение Должником всех денежных обязательств Должника предусмотренных Кредитным договором и Договором гарантии. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязанностей по Кредитному договору/Договору гарантий, в том числе, при досрочном истребовании Банком сумм по Кредитному договору/Договору гарантий, Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник.
В соответствии с Кредитным договором Банк обязуется предоставить Должнику денежные средства (далее — Кредит/Кредиты) в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Должник обязуется возвратить Кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроки, предусмотренные Кредитным договором, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным договором.
Лимит кредитной линии устанавливается в следующем размере: 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей.
Банк открывает Должнику кредитную линию на следующий срок: 24 (Двадцать четыре) месяца, считая с даты заключения Кредитного Договора.
В соответствии с Договором гарантии Гарант в порядке и на условиях Договора гарантий по просьбе Должнику и в обеспечение обязательств Должника предоставляет банковские гарантии в пользу третьих лиц.
В соответствии с условиями Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства общая совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных в рамках Договора гарантий (возобновляемый лимит) (далее – Лимит гарантий), не может превышать 1 100 000 000 (Один миллиард сто миллионов) рублей.
Срок действия Гарантий не должен превышать «30» ноября 2026 г., но не более 38 (Тридцати восьми) месяцев с даты вступления Гарантии в силу.
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: АО «АБЗ-1», ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807
Банк – полное наименование: Акционерное общество Ингосстрах Банк, сокращенное наименование: АО Ингосстрах Банк, ИНН 7714056040, ОГРН 1027739447922
Выгодоприобретатель -– Акционерное общество «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353) (Должник, Принципал).
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Поручительство возникает с даты заключения Договора и прекращается по истечении 3 (Трех) лет с даты окончания срока кредитной линии/срока действия гарантий, в зависимости от того, какая дата наступит позднее, если не установлено иное, а именно:
В случае увеличения срока кредитной линии/срока действия гарантий в пределах, указанных в п. 1.1.7 Договора поручительства, поручительство прекращается по истечении 3 (Трех) лет с даты окончания увеличенного в указанных пределах срока кредитной линии/срока действия гарантий, в зависимости от того, какая дата наступит позднее.
В случае увеличения срока кредитной линии/срока действия гарантий в большей степени, нежели установлено в п. 1.1.7 Договора поручительства, поручительство прекращается по истечении 4 (Четырех) лет и 6 (Шести) месяцев с даты окончания срока кредитной линии/срока действия гарантий, в зависимости от того, какая дата наступит позднее.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг": 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей, что составляет 13,6291 % от балансовой стоимости активов эмитента, определенной по индивидуальной финансовой отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 30.06.2023.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг": 11 005 823 000 рублей - стоимость активов по бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 30.06.2023.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 29.08.2023
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Принято Решение о предоставлении согласия на совершение сделки
наименование органа управления организации, принявшего решение: общее собрание акционеров Эмитента
дата принятия решения: 23.06.2023
дата составления протокола: 23.06.2023
номер протокола: 44
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 30.08.2023г.