Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки:
Заключение Договора поручительства № 65-23-Ф/БГ-П3 от 05.05.2023 между Открытым акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (далее – Эмитент, Поручитель) и Акционерным обществом «Реалист Банк», ИНН 3801002781, ОГРН 1023800000124 (далее – Банк, Гарант) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353, далее – Принципал, Должник) перед Банком, возникших из Договора о предоставлении банковской гарантии № 65-23-Ф/БГ от «05» мая 2023 года (далее — «Договор о предоставлении гарантии»).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
В соответствии с условиями Договора поручительства Поручитель безотзывно обязывается нести солидарную с Принципалом ответственность перед Гарантом за своевременное и надлежащее исполнение Обязательств Принципала (в том числе, в случаях перехода к другому лицу прав и обязательств Принципала по Договору о предоставлении Гарантии) по Договору о предоставлении Гарантии с учетом всех его возможных изменений и дополнений, включая случаи, когда соответствующие изменения к Договору поручительства между Поручителем и Гарантом заключены не были. Предоставленное поручительство обеспечивает также Обязательства Принципала, не только возникшие из Договора о предоставлении Гарантии, но и обязательства, связанные с возмещением убытков и возврату полученного (возмещению в деньгах стоимости полученного), вследствие признания Договора о предоставлении Гарантии недействительной сделкой, включая упущенную выгоду, проценты за пользование чужими денежными средствами, сумм неосновательного обогащения.
Дата выдачи (дата предоставления Гарантии): «05» мая 2023 года
Срок действия (вступление в силу Гарантии): с даты выдачи и действует по 02.10.2026 (включительно)
Сумма Гарантии: 137 970 775 (Сто тридцать семь миллионов девятьсот семьдесят тысяч семьсот семьдесят пять) рублей 15 копеек
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Открытое акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: ОАО «АБЗ-1» (ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807).
Гарант – полное наименование: Акционерное общество «Реалист Банк», сокращенное наименование: АО «РЕАЛИСТ БАНК», ИНН 3801002781, ОГРН 1023800000124
Выгодоприобретатель: полное наименование: Акционерное общество «АБЗ-Дорстрой», сокращенное наименование: АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378) – Принципал по Договору о предоставлении Гарантии, заключенному с Гарантом
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания и действует до 02.10.2029 г. (включительно).
2.8. Размер сделки в денежном выражении:
137 970 775 (Сто тридцать семь миллионов девятьсот семьдесят тысяч семьсот семьдесят пять) рублей 15 копеек
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
137 970 775 (Сто тридцать семь миллионов девятьсот семьдесят тысяч семьсот семьдесят пять) рублей 15 копеек, что составляет 1,4987 % от балансовой стоимости активов эмитента, определенной по индивидуальной финансовой отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 31.12.2022.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
9 205 530 000 рублей (по индивидуальной финансовой отчетности Эмитента по МСФО) по состоянию на 31.12.2022.
2.11. Дата совершения сделки: 05.05.2023
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1.Калинин Владимир Валентинович
2. Калинин Михаил Владимирович
основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки:
1. Калинин Владимир Валентинович - контролирующее лицо Эмитента и Заёмщика - Выгодоприобретателя по сделке, член Совета директоров и единоличный исполнительный орган эмитента. 2. Калинин Михаил Владимирович - является членом Совета директоров эмитента, сыном контролирующего лица Эмитента и Заемщика.
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента:
1. Калинин Владимир Валентинович -18,7064%, 2. Калинин Михаил Владимирович -1,49%
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: Калинин Владимир Валентинович - 0%, Калинин Михаил Владимирович - 0%.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Принято Решение о предоставлении согласия на совершение сделки
наименование органа управления организации, принявшего решение: общее собрание акционеров Эмитента
дата принятия решения: 17.06.2022
дата составления протокола: 20.06.2022
номер протокола: № 40
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 10.05.2023г.