Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти. По всем вопросам повестки дня в голосовании приняли участие пять членов Совета директоров.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня («Об избрании Председателя Совета директоров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня («О назначении секретаря заседания Совета директоров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня («О созыве внеочередного Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По четвертому вопросу повестки дня («Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По пятому вопросу повестки дня («Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в внеочередном Общем собрании акционеров АО “АБЗ-1” и о других вопросах, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По шестому вопросу повестки дня («Об утверждении заключения Совета директоров АО «АБЗ-1» и вынесении рекомендаций Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований), заключенному 28 декабря 2023 года между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС»»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По седьмому вопросу повестки дня («Об утверждении заключения Совета директоров АО «АБЗ-1» и вынесении рекомендаций Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении заключения Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК» сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02 ноября 2024»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По восьмому вопросу повестки дня («Об утверждении заключения Совета директоров АО «АБЗ-1» и вынесении рекомендаций Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении заключения Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК» сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров АО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров АО “АБЗ-1” Калинина Владимира Валентиновича.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
Провести внеочередное Общее собрание акционеров Акционерного общества “Асфальтобетонный завод № 1” «20» декабря 2024 года в форме заочного голосования.
Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня:
Утвердить следующую повестку дня созываемого внеочередного Общего собрания акционеров Акционерного общества “Асфальтобетонный завод № 1”:
1. О последующем одобрении сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС».
2. О последующем одобрении заключения Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК» сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024.
3. О последующем одобрении заключения Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК» сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024.
Решение, принятое по пятому вопросу повестки дня:
1. Установить, что список лиц, имеющих право на участие в созываемом внеочередном Общем собрании акционеров АО “АБЗ-1” (дата проведения: 20.12.2024), должен быть составлен на основании данных реестра акционеров АО “АБЗ-1” на «25» ноября 2024 года.
2. Установить, что созываемое внеочередное Общее собрание акционеров АО “АБЗ-1” должно быть проведено в форме в форме заочного голосования.
3. Определить следующий почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня проводимого Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1»: Российская Федерация, 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66.
4. В соответствии со ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 9.4 Устава АО «АБЗ-1» сообщить акционерам АО “АБЗ-1” о дате, месте, времени и форме проведения, а также о повестке дня созываемого Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”, о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в созываемом Общем собрании акционеров АО “АБЗ-1” (дате, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров), о порядке ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1”, о почтовом адресе, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня проводимого Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (Российская Федерация, 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66), а также об иных сведениях (если необходимость их сообщения предусмотрена законодательством РФ), путем размещения сообщения (информации) о проведении Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” на следующем сайте АО “АБЗ-1” в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.abz-1.pl.ru/, а также дополнительно путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказного письма с сообщением о проведении Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” в срок до 28.11.2024 г. (включительно). Утвердить предлагаемый текст сообщения о проведении Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” (Приложение № 1 к настоящему Протоколу).
5. Установить, что при подготовке к проведению Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” акционерам должны представляться:
-Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 12-11-2024/1 от 12.11.2024 г. о сделке между АО “АБЗ-1”, Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС», содержащее рекомендации Совета директоров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении сделки АО «АБЗ-1» и информацию о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения сделки: Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС». (Приложение № 4 к настоящему Протоколу);
-Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 12-11-2024/2 от 12.11.2024 г. о сделке между АО “АБЗ-1” и АО АКБ «НОВИКОМБАНК», содержащее рекомендации Совета директоров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении сделки АО «АБЗ-1» и информацию о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения сделки: Договора поручительства №004пчю/24-6 от 02.11.2024, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (Приложение № 5 к настоящему Протоколу);
-Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 12-11-2024/3 от 12.11.2024 г. о сделке между АО “АБЗ-1” и АО АКБ «НОВИКОМБАНК», содержащее рекомендации Совета директоров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении сделки АО «АБЗ-1» и информацию о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения сделки: Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024., заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (Приложение № 6 к настоящему Протоколу);
-Дополнительное соглашение №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенное между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС» (Приложение № 7 к настоящему Протоколу);
- Договор поручительства №004пчю/24-6 от 02.11.2024., заключенный между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Приложение № 8 к настоящему Протоколу);
- Договор поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024., заключенный между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Приложение № 9 к настоящему Протоколу);
-Соглашение о субординации (соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенное между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС»;
- Договор поручительства № 1522-024-810П2 от 28 декабря 2022 года, заключенный между АО «АБЗ-1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество);
- Договор поручительства № 1518-072-810П4 от «21» сентября 2018 года, заключенный между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО);
- Договор поручительства № НН01460-22/П2 от «28» декабря 2022, заключенный между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО);
- Договор поручительства №161 от 27 декабря 2023 года, заключенный между АО «АБЗ-1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития ;
- Договор поручительства №024пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенный между АО «АБЗ-1» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК»
- Договор поручительства №025 пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенный между АО «АБЗ-1» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК»,
иные документы, если необходимость предоставления таковых предусмотрена законодательством РФ.
6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня на Общем собрании акционеров АО “АБЗ-1” 20.12.2024 г. согласно предлагаемому образцу (Приложение № 2 к настоящему Протоколу), проекты решений созываемого Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” (Приложение № 3 к настоящему Протоколу).
7. Установить, что при проведении 20.12.2024 г. Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” функции председателя собрания должен выполнять Калинин Владимир Валентинович (председательствующий), функции секретаря собрания должен выполнять Гусика Игорь Петрович.
8. В соответствии со статьей 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» поручить выполнение функций счетной комиссии при проведении внеочередного Общего собрания акционеров АО “АБЗ-1” 20.12.2024 г. регистратору АО “АБЗ-1” Акционерному обществу "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (сокращенное наименование: АО «НРК - Р.О.С.Т.», ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, адрес: Северо-западного филиала: 191119, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Семеновский, наб. Обводного канала, д. 93а, литера А, этаж 3, офис 5Н, Бизнес-центр Нептун), являющемуся держателем реестра акционеров АО “АБЗ-1”.
Решение, принятое по шестому вопросу повестки дня:
1. Утвердить предложенное: Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 12-11-2024/1 от 12.11.2024 г. о сделке между АО “АБЗ-1”, Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС» (Приложение № 4 к настоящему Протоколу);
Считать, что заключение и исполнение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1»
Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС»,
(являющегося по совокупности с иными связанными сделками количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов и являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность),
не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «АБЗ-1», не приведет к негативным или неблагоприятным последствиям для Общества, к прекращению деятельности Общества или изменению ее видов, а также не приведет к существенному изменению масштабов деятельности Общества.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” принять следующее решение по первому вопросу повестки дня проводимого 20.12.2024 г. Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (О последующем одобрении сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС».):
1.Одобрить совершение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (АО «АБЗ-1», «Общество», «Поручитель», «Младший кредитор», «АБЗ-1») сделки, являющейся крупной, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (по количественному критерию), и являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года (далее- «Договор»), заключенного между Обществом в качестве младшего кредитора и следующими лицами:
-Международной финансовой организацией Евразийский банк развития (ИНН 9909220306, адрес: Республика Казахстан, г.Алматы, проспект Достык, дом 220, именуемое также «Кредитор», «Банк», "ЕАБР") в качестве финансирующей организации,
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ ОБЩЕСТВО ПРОЕКТНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ ДОМ.РФ", (ИНН: 9704044804, ОГРН: 1217700023177, именуемое также – "СОПФ") в качестве финансирующей организации,
-"ГАЗПРОМБАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ИНН: 7744001497, ОГРН: 1027700167110, в качестве кредитора по Кредитному Договору ГПБ и Прямому Соглашению, именуемое также –«ГПБ») в качестве финансирующей организации, агента и банка-гаранта;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", (ИНН: 7727297533, ОГРН: 1167746753448, именуемое также – "Участник 1") в качестве младшего кредитора;
- АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», (ИНН: 7805260050, ОГРН: 1037811017067, именуемое также – "Участник 2") в качестве младшего кредитора;
-АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811099353, ОГРН: 1037825001378, именуемое также – "Участник 3") в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЛТТЕХСТРОЙ», (ИНН: 7811467335, ОГРН: 1107847204409, именуемое также – "Участник 4") в качестве младшего кредитора;
-АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ЭКОДОР», (ИНН : 7811099699, ОГРН: 1037825013467, именуемое также – "Экодор") в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811424317, ОГРН: 1089848063667, далее именуемое также – "ДСК АБЗ-Дорстрой") в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС», (ИНН: 7804575210, ОГРН: 1167847339692, именуемое также – "Заемщик") в качестве заемщика,
на условиях, изложенных в Приложении № 1 к решению/протоколу проводимого общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.), в котором содержится текст Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Договору.
Предметом Договора является определение (в соответствии со статьей 309.1 ГК РФ) порядка (в т.ч. очередности) удовлетворения, в течение установленного Договором Периода Субординации, требований кредиторов к Заемщику по обязательствам Заемщика, указанным в Договоре, в том числе -требований Общества к Заемщику по сделкам поручительства, заключенным и тем, которые будут заключены, с любым из Старших кредиторов или Финансирующих организаций: СОПФ, ГПБ, ЕАБР, во обеспечение обязательств Заемщика, указанных в Договоре, а также иные обязательства сторон Договора, связанные с удовлетворением указанных требований.
Текст одобряемого Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Договору, текст сделок указанных в п.2 настоящего решения, включены в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.).
2. Договор является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Договором поручительства № 1522-024-810П2 от 28 декабря 2022 года, заключенным между Обществом в качестве поручителя с «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве кредитора в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210, «Заёмщик») перед Банком ГПБ (АО), возникших из Договора об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от 20.12.2022 г. В соответствии с Договором поручительства № 1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., Совокупный Размер Ответственности Совместных Поручителей составляет не более 2 527 814 501 (двух миллиардов пятисот двадцати семи миллионов восьмисот четырнадцати тысяч пятисот одного) рубля. Совместными Поручителями являются участники ГК «АБЗ-1»: АО «АБЗ-1», ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор» и АО «АБЗ-Дорстрой».
- Договором поручительства № 1518-072-810П4 от «21» сентября 2018 года, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий от «17» августа 2018 года № 1518-072-810Г, в соответствии с условиями которого-сумма всех одновременной действующих выданных Гарантий (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям бенефициара предъявленным по Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований) не должна превышать 2 849 000 000 , 00 руб. (два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов рублей ноль копеек).
- Договором поручительства № НН01460-22/П2 от «28» декабря 2022, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № НН01460/22 от 28.12.2022г., в соответствии с условиями которого- сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Банком по просьбе Должника в рамках Основного договора, не должна превышать сумму 3 445 000 000,00 (Три миллиарда четыреста сорок пять миллионов, 00/100) российских рублей,
- Договором поручительства №161 от 27 декабря 2023 года, заключенным между АО «АБЗ-1» в качестве поручителя и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития (ИНН 9909220306, адрес: Республика Казахстан, г.Алматы, проспект Достык, дом 220, именуемое также «Кредитор», «Банк») в качестве кредитора, в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ИНН 7804575210 ОГРН 1167847339692, ООО «БалтНедвижСервис», именуемое также «Должник», «Выгодоприобретатель», «Заемщик») по Кредитному договору №145 от 15.12.2023г., заключенному между ООО «БалтНедвижСервис» в качестве Заемщика и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития в качестве Кредитора. Договором поручительства №161 от 27 декабря 2023 года предусмотрено, что "Совокупный размер ответственности Совместных поручителей" означает сумму: - не менее суммы процентов, подлежащих уплате Заемщиком по Кредитному договору за 12 месяцев, и суммы в размере 4 500 000 000 (четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей и - не более 6 000 000 000 (шести миллиардов) рублей. "Совместные поручители" означает совместно: АО "АБЗ-1" (ОГРН: 1027802506742);АО "АБЗ-Дорстрой" (ОГРН: 1037825001378);ООО "ДСК АБЗ-Дорстрой" (ОГРН: 1089848063667); и АО "Экодор" (ОГРН: 1037825013467).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Договору может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - Калинин Владимир Валентинович, Калинин Михаил Владимирович.
Основание заинтересованности:
- Калинин Владимир Валентинович является генеральным директором АО «АБЗ-1», членом Совета директоров АО «АБЗ-1», является косвенно контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки),
и одновременно является контролирующим лицом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (стороны сделки), и Общества с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» (стороны сделки);
- Калинин Михаил Владимирович, является членом Совета директоров АО «АБЗ-1», единоличным исполнительным органом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), а также сыном Калинина Владимира Валентиновича, который является косвенно контролирующим лицом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), а также контролирующим лицом Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (стороны сделки), Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки) и Общества с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» (ОГРН: 1089848063667) (стороны сделки).
Решение, принятое по седьмому вопросу повестки дня:
1. Утвердить предложенное: Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 12-11-2024/2 от 12.11.2024 г. о сделке между АО «АБЗ-1» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК»: Договоре поручительства № 004пчю/24-6 от 02 ноября 2024 , содержащее рекомендации Совета директоров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении сделки АО «АБЗ-1» и информацию о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения сделки: Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02 ноября 2024, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (Приложение № 5 к настоящему Протоколу);
Считать, что заключение и исполнение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02 ноября 2024 с Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (являющегося по совокупности с иными связанными сделками количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов и являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «АБЗ-1», не приведет к негативным или неблагоприятным последствиям для Общества, к прекращению деятельности Общества или изменению ее видов, а также не приведет к существенному изменению масштабов деятельности Общества .
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” принять следующее решение по второму вопросу повестки дня проводимого 20.12.2024 г. Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (О последующем одобрении заключения Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК» сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024.):
«1. Предоставить последующее одобрение на заключение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (АО «АБЗ-1», именуемое также «Поручитель», «Общество») с Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (АО АКБ «НОВИКОМБАНК», ИНН 7706196340, ОГРН 1027739075891, именуемое также «Кредитор», «Банк») сделки, являющейся по совокупности с иными связанными сделками крупной, в связи с возможностью отчуждения по указанным сделкам имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (по количественному критерию), и являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
–Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024, условия которого указаны в Приложении №2 к решению/протоколу проводимого общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.),
в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Заемщик», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Кредитному соглашению № 004кс/24 от «02» ноября 2024 года (именуемое также «Кредитное соглашение № 004кс/24»), заключенному АО «АБЗ-Дорстрой» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК».
В соответствии с условиями Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024: Поручитель обязуется перед Кредитором солидарно и в полном объеме отвечать за исполнение обязательств Должника по Кредитному соглашению № 004кс/24; поручительством обеспечиваются все требования Кредитора к Должнику по Кредитному соглашению № 004кс/24 в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Кредитору просрочкой исполнения Должником обязательств по Кредитному соглашению № 004кс/24, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
Лимит по Кредитному соглашению № 004кс/24 - максимальная единовременная задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24, составляет 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей,
- совокупная ссудная задолженность по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24 (с учетом предоставляемого Кредита) и фактическая задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения №024кс/21 от 09.12.2021, не может превышать 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей;
- совокупная ссудная задолженность по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24 на пополнение оборотных средств и фактическая задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения №024кс/21 от 09.12.2021, на пополнение оборотных средств, не может превышать 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей.
Срок действия Кредитного соглашения № 004кс/24 устанавливается в течение 48 (сорок восемь) месяцев с даты его заключения.
Договор поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024 вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до момента прекращения обеспеченного им обязательства или в течение одного года после наступления установленной Кредитным соглашением № 004кс/24 даты полного исполнения Должником обеспеченных обязательств, если до указанного срока Кредитор не предъявит соответствующий иск к Поручителю.
Текст одобряемого Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024, текст сделок указанных в п.2 настоящего решения, включены в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.).
2. Договор поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024 является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Договором поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024 заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Гарант», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Принципал», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 от «02» ноября 2024 года, далее «Соглашение о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24»). Сумма лимита выдачи гарантий в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 - 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек. Совокупная фактическая сумма банковских гарантий, предоставленных в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 и Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09.12.2021, не должна превышать 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
- Договором поручительства №024пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Заемщик», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Кредитному соглашению № 024кс/21 от 09 декабря 2021 года. Лимит Кредитного соглашения № 024кс/21 от 09 декабря 2021 года-максимальная единовременная задолженность по предоставленным кредитам, составляет 870 000 000, 00 руб. (восемьсот семьдесят миллионов рублей ноль копеек) .
- Договором поручительства №025 пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Гарант», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Принципал», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09 декабря 2021 года. Лимит банковских гарантий, предоставляемых в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09 декабря 2021 года - составляет 2 200 000 000, 00 руб. (два миллиарда двести миллионов рублей ноль копеек) .
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024 может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - Калинин Владимир Валентинович, Калинин Михаил Владимирович.
Основание заинтересованности:
- Калинин Владимир Валентинович является генеральным директором АО «АБЗ-1», членом Совета директоров АО «АБЗ-1», а также является контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки), и одновременно - контролирующим лицом Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (Выгодоприобретателя в сделке);
- Калинин Михаил Владимирович, является членом Совета директоров АО «АБЗ-1», сыном Калинина Владимира Валентиновича, который является контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки) и Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (Выгодоприобретателя в сделке).
Решение, принятое по восьмому вопросу повестки дня:
1. Утвердить предложенное: Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 12-11-2024/3 от 12.11.2024 г. о сделке между АО “АБЗ-1” и АО АКБ «НОВИКОМБАНК», содержащее рекомендации Совета директоров АО “АБЗ-1” по вопросу о последующем одобрении сделки АО «АБЗ-1» и информацию о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения сделки: Договора поручительства Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024., заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (Приложение № 6 к настоящему Протоколу);
Считать, что заключение и исполнение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024, с Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (являющегося по совокупности с иными связанными сделками количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов и являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «АБЗ-1», не приведет к негативным или неблагоприятным последствиям для Общества, к прекращению деятельности Общества или изменению ее видов, а также не приведет к существенному изменению масштабов деятельности Общества .
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” принять следующее решение по третьему вопросу повестки дня проводимого 20.12.2024 г. Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (О последующем одобрении заключения Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК» сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024.):
«1. Предоставить последующее одобрение на заключение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (АО «АБЗ-1», именуемое также «Поручитель», «Общество») с Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (АО АКБ «НОВИКОМБАНК», ИНН 7706196340, ОГРН 1027739075891, именуемое также «Кредитор», «Гарант», «Банк») сделки, являющейся по совокупности с иными связанными сделками крупной, в связи с возможностью отчуждения по указанным сделкам имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (по количественному критерию), и являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
–Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024, условия которого указаны в Приложении №3 к решению/протоколу проводимого общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.),
в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Принципал», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 от «02» ноября 2024 года, далее «Соглашение о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24»), заключенному АО «АБЗ-Дорстрой» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК».
Поручитель обязуется перед Кредитором солидарно и в полном объеме отвечать за исполнение обязательств Должника по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24; в соответствии с условиями Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024, поручительством обеспечиваются все требования Кредитора к Должнику по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Кредитору просрочкой исполнения Должником обязательств по Основному договору, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
Сумма лимита выдачи гарантий в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 - 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.Совокупная фактическая сумма банковских гарантий, предоставленных в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 и Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09.12.2021, не должна превышать 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
Договор поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024 вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до момента прекращения обеспеченного им обязательства или в течение одного года после наступления установленной Соглашением о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 даты полного исполнения Должником обеспеченных обязательств, если до указанного срока Кредитор не предъявит соответствующий иск к Поручителю.
Текст одобряемого Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024, текст сделок указанных в п.2 настоящего решения, включены в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.).
2. Договор поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024 является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Договором поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024 заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Заемщик», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Кредитному соглашению № 004кс/24 от «02» ноября 2024 года (именуемый также «Кредитное соглашение № 004кс/24»). Лимит Кредитного соглашения № 004кс/24 - максимальная единовременная задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24, составляет 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей. Совокупная ссудная задолженность по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24 (с учетом предоставляемого Кредита) и фактическая задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения №024кс/21 от 09.12.2021, не может превышать 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей; Совокупная ссудная задолженность по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24 на пополнение оборотных средств и фактическая задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения №024кс/21 от 09.12.2021, на пополнение оборотных средств, не может превышать 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей.
- Договором поручительства №024пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Заемщик», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Кредитному соглашению № 024кс/21 от 09 декабря 2021 года. Лимит Кредитного соглашения № 024кс/21 от 09 декабря 2021 года-максимальная единовременная задолженность по предоставленным кредитам, составляет 870 000 000, 00 руб. (восемьсот семьдесят миллионов рублей ноль копеек) .
- Договором поручительства №025 пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Гарант», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Принципал», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09 декабря 2021 года. Лимит банковских гарантий, предоставляемых в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09 декабря 2021 года - составляет 2 200 000 000, 00 руб. (два миллиарда двести миллионов рублей ноль копеек) .
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024 может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - Калинин Владимир Валентинович, Калинин Михаил Владимирович.
Основание заинтересованности:
- Калинин Владимир Валентинович является генеральным директором АО «АБЗ-1», членом Совета директоров АО «АБЗ-1», а также является контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки), и одновременно - контролирующим лицом Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (Выгодоприобретателя в сделке);
- Калинин Михаил Владимирович, является членом Совета директоров АО «АБЗ-1», сыном Калинина Владимира Валентиновича, который является контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки) и Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (Выгодоприобретателя в сделке).
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.11.2024
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 12-11-2024 от 14.11.2024
2.6. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01671-D зарегистрирован Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе 16.07.2009. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSN36
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 15.11.2024г.