Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти. По первому, второму вопросам повестки дня в голосовании приняли участие пять членов Совета директоров. По третьему вопросу повестки дня в голосовании приняли три члена Совета директоров.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня («Об избрании Председателя Совета директоров ОАО “АБЗ-1”.»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня («О назначении секретаря заседания Совета директоров ОАО “АБЗ-1”»): «за» - 5 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня («О последующем одобрении заключения Открытым акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” сделки с АО «Газэнергобанк».».): «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем Совета директоров ОАО “АБЗ-1” Черепанову Светлану Валериевну.
Решение, принятое по второму вопросу повестки дня:
Назначить секретарем проводимого заседания Совета директоров ОАО “АБЗ-1” Калинина В. В.
Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня:
1. Одобрить заключенную 30.12.2022 года Открытым акционерным обществом “Асфальтобетонный завод № 1” (именуемое также – «Общество» или ОАО «АБЗ-1» или «Поручитель») с Калужским газовым и энергетическим акционерным банком «Газэнергобанк» (акционерное общество) (ОГРН 1024000000210, ИНН 4026006420, именуемое также - «Кредитор» или «Банк») сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:
- Договора поручительства № 111-819 от 30.12.2022 г. на условиях, которые указаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу №4-01-2023 проводимого 30.01.2023 г. заседания Совета директоров ОАО «АБЗ-1»,
во обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (АО «АБЗ-Дорстрой», ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Должник» или «Заёмщик») перед АО «Газэнергобанк» по Договору кредитной линии с лимитом задолженности № 111-817 от «30» декабря 2022г., заключенному с АО «Газэнергобанк» (Приложение №2 к настоящему Протоколу №4-01-2023 проводимого 30.01.2023 г. заседания Совета директоров ОАО «АБЗ-1»).
2. Цена (денежная оценка) принимаемых Обществом обязательств по сделке определяется условиями Договора поручительства № 111-819 от 30.12.2022 г. и Договора кредитной линии с лимитом задолженности № 111-817 от «30» декабря 2022г.
В соответствии с условиями Договора кредитной линии с лимитом задолженности № 111-817 от «30» декабря 2022г., размер единовременной задолженности Заемщика (лимит задолженности) в период действия Договора не может превышать 300 000 000 (Триста миллионов) рублей. При этом, совокупный размер всех действующих обязательств кредитно-документарного характера Заемщика и ОАО «АБЗ-1» (ИНН 7804016807) по фактической задолженности перед Банком и ПАО Банк Синара, включая обязательства по операциям с долговыми ценными бумагами (в т.ч. долговыми обязательствами, выпущенными через SPV и под поручительство ОАО «АБЗ-1») не должен единовременно превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, из них совокупная задолженность Заемщика не должна единовременно превышать 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) рублей.
В соответствии с условиями Договора поручительства № 111-819 от 30.12.2022 г., Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая уплату суммы основного долга (кредита), процентов за пользование кредитом, комиссионного вознаграждения, неустойки (штраф, пеня), расходов по взысканию долга и других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Одобряемая настоящим протоколом сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершается на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
3.Заинтересованными в заключении Обществом Договора поручительства № 111-819 от 30.12.2022 г., являются следующие лица:
- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества, член Совета директоров Общества, контролирующее лицо Общества, Калинин Владимир Валентинович, являющийся одновременно контролирующим лицом АО «АБЗ-Дорстрой», ОГРН 1037825001378 (являющегося Выгодоприобретателем в одобряемой сделке),
- член Совета директоров Общества Калинин Михаил Владимирович, являющийся сыном Калинина Владимира Валентиновича - контролирующего лица ОАО «АБЗ-1», а также АО «АБЗ-Дорстрой» (Выгодоприобретателя в одобряемой Сделке).
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.01.2023
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 4-01-2023 от 30.01.2023
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 30.01.2023г.