Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://wwwabz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: Дата проведения: 20.12.2024
Место, время проведения общего собрания: не применимо
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
В соответствии с п.1 ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах», собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Кворум по вопросу повестки дня имелся.
Кворум по 1 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 35 250
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 10 437
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 35 250
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 10 437
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу: 32 786 (93,01 %)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 7 973
Кворум по 1 вопросу имеется.
Кворум по 2 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 35 250
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 10 437
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 35 250
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 10 437
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу: 32 786 (93,01 %)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 7 973
Кворум по 2 вопросу имеется.
Кворум по 3 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 35 250
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 10 437
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 35 250
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 10 437
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу: 32 786 (93,01 %)
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 7 973
Кворум по 3 вопросу имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О последующем одобрении сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года, заключенного между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития, ООО "СОПФ ДОМ.РФ", БАНКОМ ГПБ (АО), ООО "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», АО «ЭКОДОР», ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС».
2. О последующем одобрении заключения Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК» сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024.
3. О последующем одобрении заключения Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК» сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов, и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Итоги голосования всех акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
«За» - 32 786 голосов, что составляет 100 % от всех имевших право голоса, принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
Итоги голосования всех не заинтересованных в сделках акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
«За» - 7 973, что составляет 100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
По второму вопросу повестки дня:
Итоги голосования всех акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
«За» - 32 786 голосов, что составляет 100 % от всех имевших право голоса, принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
Итоги голосования всех не заинтересованных в сделках акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
«За» - 7 973, что составляет 100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
По третьему вопросу повестки дня:
Итоги голосования всех акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
«За» - 32 786 голосов, что составляет 100 % от всех имевших право голоса, принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
Итоги голосования всех не заинтересованных в сделках акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
«За» - 7 973, что составляет 100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
«Против» - 0 голосов
«Воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»:
«Недействительные» - 0 голосов
«По иным основаниям» - 0 голосов
Формулировка решения:
Формулировка решения по первому вопросу повестки дня:
1. Одобрить совершение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (АО «АБЗ-1», «Общество», «Поручитель», «Младший кредитор», «АБЗ-1») сделки, являющейся крупной, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (по количественному критерию), и являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Соглашению о субординации (соглашению кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года (далее- «Договор»), заключенного между Обществом в качестве младшего кредитора и следующими лицами:
-Международной финансовой организацией Евразийский банк развития (ИНН 9909220306, адрес: Республика Казахстан, г. Алматы, проспект Достык, дом 220, именуемое также «Кредитор», «Банк», "ЕАБР") в качестве финансирующей организации,
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ ОБЩЕСТВО ПРОЕКТНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ ДОМ.РФ", (ИНН: 9704044804, ОГРН: 1217700023177, именуемое также – "СОПФ") в качестве финансирующей организации,
-"ГАЗПРОМБАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ИНН: 7744001497, ОГРН: 1027700167110, в качестве кредитора по Кредитному Договору ГПБ и Прямому Соглашению, именуемое также –«ГПБ») в качестве финансирующей организации, агента и банка-гаранта;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГПБ-ИНФРАСТРУКТУРНЫЙ ХОЛДИНГ", (ИНН: 7727297533, ОГРН: 1167746753448, именуемое также – "Участник 1") в качестве младшего кредитора;
- АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», (ИНН: 7805260050, ОГРН: 1037811017067, именуемое также – "Участник 2") в качестве младшего кредитора;
-АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811099353, ОГРН: 1037825001378, именуемое также – "Участник 3") в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЛТТЕХСТРОЙ», (ИНН: 7811467335, ОГРН: 1107847204409, именуемое также– "Участник 4") в качестве младшего кредитора;
-АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ЭКОДОР», (ИНН: 7811099699, ОГРН: 1037825013467, именуемое также – "Экодор") в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811424317, ОГРН: 1089848063667, далее именуемое также – "ДСК АБЗ-Дорстрой") в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС», (ИНН: 7804575210, ОГРН: 1167847339692, именуемое также – "Заемщик") в качестве заемщика,
на условиях, изложенных в Приложении № 1 к решению/протоколу проводимого общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.), в котором содержится текст Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Договору.
Предметом Договора является определение (в соответствии со статьей 309.1 ГК РФ) порядка (в т.ч. очередности) удовлетворения, в течение установленного Договором Периода Субординации, требований кредиторов к Заемщику по обязательствам Заемщика, указанным в Договоре, в том числе -требований Общества к Заемщику по сделкам поручительства, заключенным и тем, которые будут заключены, с любым из Старших кредиторов или Финансирующих организаций: СОПФ, ГПБ, ЕАБР, во обеспечение обязательств Заемщика, указанных в Договоре, а также иные обязательства сторон Договора, связанные с удовлетворением указанных требований.
Текст одобряемого Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Договору, текст сделок указанных в п.2 настоящего решения, включены в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.).
2. Договор является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Договором поручительства № 1522-024-810П2 от 28 декабря 2022 года, заключенным между Обществом в качестве поручителя с «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве кредитора в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210, «Заёмщик») перед Банком ГПБ (АО), возникших из Договора об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от 20.12.2022 г. В соответствии с Договором поручительства № 1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., Совокупный Размер Ответственности Совместных Поручителей составляет не более 2 527 814 501 (двух миллиардов пятисот двадцати семи миллионов восьмисот четырнадцати тысяч пятисот одного) рубля. Совместными Поручителями являются участники ГК «АБЗ-1»: АО «АБЗ-1», ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор» и АО «АБЗ-Дорстрой».
- Договором поручительства № 1518-072-810П4 от «21» сентября 2018 года, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий от «17» августа 2018 года № 1518-072-810Г, в соответствии с условиями которого-сумма всех одновременной действующих выданных Гарантий (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям бенефициара предъявленным по Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований) не должна превышать 2 849 000 000 , 00 руб. (два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов рублей ноль копеек).
- Договором поручительства № НН01460-22/П2 от «28» декабря 2022, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № НН01460/22 от 28.12.2022г., в соответствии с условиями которого- сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Банком по просьбе Должника в рамках Основного договора, не должна превышать сумму 3 445 000 000,00 (Три миллиарда четыреста сорок пять миллионов, 00/100) российских рублей,
- Договором поручительства №161 от 27 декабря 2023 года, заключенным между АО «АБЗ-1» в качестве поручителя и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития (ИНН 9909220306, адрес: Республика Казахстан, г.Алматы, проспект Достык, дом 220, именуемое также «Кредитор», «Банк») в качестве кредитора, в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ИНН 7804575210 ОГРН 1167847339692, ООО «БалтНедвижСервис», именуемое также «Должник», «Выгодоприобретатель», «Заемщик») по Кредитному договору №145 от 15.12.2023г., заключенному между ООО «БалтНедвижСервис» в качестве Заемщика и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития в качестве Кредитора. Договором поручительства №161 от 27 декабря 2023 года предусмотрено, что "Совокупный размер ответственности Совместных поручителей" означает сумму: - не менее суммы процентов, подлежащих уплате Заемщиком по Кредитному договору за 12 месяцев, и суммы в размере 4 500 000 000 (четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей и - не более 6 000 000 000 (шести миллиардов) рублей. "Совместные поручители" означает совместно: АО "АБЗ-1" (ОГРН: 1027802506742); АО "АБЗ-Дорстрой" (ОГРН: 1037825001378); ООО "ДСК АБЗ-Дорстрой" (ОГРН: 1089848063667); и АО "Экодор" (ОГРН: 1037825013467).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Дополнительного соглашения №2 от 22 октября 2024 г. к Договору может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - Калинин Владимир Валентинович, Калинин Михаил Владимирович.
Основание заинтересованности:
- Калинин Владимир Валентинович является генеральным директором АО «АБЗ-1», членом Совета директоров АО «АБЗ-1», является косвенно контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки),
и одновременно является контролирующим лицом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (стороны сделки), и Общества с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» (стороны сделки);
- Калинин Михаил Владимирович, является членом Совета директоров АО «АБЗ-1», единоличным исполнительным органом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), а также сыном Калинина Владимира Валентиновича, который является косвенно контролирующим лицом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), а также контролирующим лицом Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (стороны сделки), Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки) и Общества с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» (ОГРН: 1089848063667) (стороны сделки).
Формулировка решения по второму вопросу повестки дня:
1. Предоставить последующее одобрение на заключение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (АО «АБЗ-1», именуемое также «Поручитель», «Общество») с Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (АО АКБ «НОВИКОМБАНК», ИНН 7706196340, ОГРН 1027739075891, именуемое также «Кредитор», «Банк») сделки, являющейся по совокупности с иными связанными сделками крупной, в связи с возможностью отчуждения по указанным сделкам имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (по количественному критерию), и являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
–Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024, условия которого указаны в Приложении №2 к решению/протоколу проводимого общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.),
в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Заемщик», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Кредитному соглашению № 004кс/24 от «02» ноября 2024 года (именуемое также «Кредитное соглашение № 004кс/24»), заключенному АО «АБЗ-Дорстрой» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК».
В соответствии с условиями Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024: Поручитель обязуется перед Кредитором солидарно и в полном объеме отвечать за исполнение обязательств Должника по Кредитному соглашению № 004кс/24; поручительством обеспечиваются все требования Кредитора к Должнику по Кредитному соглашению № 004кс/24 в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Кредитору просрочкой исполнения Должником обязательств по Кредитному соглашению № 004кс/24, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
Лимит по Кредитному соглашению № 004кс/24 - максимальная единовременная задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24, составляет 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей,
- совокупная ссудная задолженность по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24 (с учетом предоставляемого Кредита) и фактическая задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения №024кс/21 от 09.12.2021, не может превышать 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей;
- совокупная ссудная задолженность по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24 на пополнение оборотных средств и фактическая задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения №024кс/21 от 09.12.2021, на пополнение оборотных средств, не может превышать 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей.
Срок действия Кредитного соглашения № 004кс/24 устанавливается в течение 48 (сорок восемь) месяцев с даты его заключения.
Договор поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024 вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до момента прекращения обеспеченного им обязательства или в течение одного года после наступления установленной Кредитным соглашением № 004кс/24 даты полного исполнения Должником обеспеченных обязательств, если до указанного срока Кредитор не предъявит соответствующий иск к Поручителю.
Текст одобряемого Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024, текст сделок указанных в п.2 настоящего решения, включены в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.).
2. Договор поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024 является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Договором поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024 заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Гарант», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Принципал», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 от «02» ноября 2024 года, далее «Соглашение о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24»). Сумма лимита выдачи гарантий в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 - 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек. Совокупная фактическая сумма банковских гарантий, предоставленных в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 и Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09.12.2021, не должна превышать 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
- Договором поручительства №024пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Заемщик», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Кредитному соглашению № 024кс/21 от 09 декабря 2021 года. Лимит Кредитного соглашения № 024кс/21 от 09 декабря 2021 года-максимальная единовременная задолженность по предоставленным кредитам, составляет 870 000 000, 00 руб. (восемьсот семьдесят миллионов рублей ноль копеек) .
- Договором поручительства №025 пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Гарант», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Принципал», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09 декабря 2021 года. Лимит банковских гарантий, предоставляемых в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09 декабря 2021 года - составляет 2 200 000 000, 00 руб. (два миллиарда двести миллионов рублей ноль копеек).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Договора поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024 может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - Калинин Владимир Валентинович, Калинин Михаил Владимирович.
Основание заинтересованности:
- Калинин Владимир Валентинович является генеральным директором АО «АБЗ-1», членом Совета директоров АО «АБЗ-1», а также является контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки), и одновременно - контролирующим лицом Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (Выгодоприобретателя в сделке);
- Калинин Михаил Владимирович, является членом Совета директоров АО «АБЗ-1», сыном Калинина Владимира Валентиновича, который является контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки) и Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (Выгодоприобретателя в сделке).
Формулировка решения по третьему вопросу повестки дня:
1. Предоставить последующее одобрение на заключение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (АО «АБЗ-1», именуемое также «Поручитель», «Общество») с Акционерным Коммерческим Банком «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (АО АКБ «НОВИКОМБАНК», ИНН 7706196340, ОГРН 1027739075891, именуемое также «Кредитор», «Гарант», «Банк») сделки, являющейся по совокупности с иными связанными сделками крупной, в связи с возможностью отчуждения по указанным сделкам имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (по количественному критерию), и являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
–Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024, условия которого указаны в Приложении №3 к решению/протоколу проводимого общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.),
в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Принципал», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 от «02» ноября 2024 года, далее «Соглашение о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24»), заключенному АО «АБЗ-Дорстрой» с АО АКБ «НОВИКОМБАНК».
Поручитель обязуется перед Кредитором солидарно и в полном объеме отвечать за исполнение обязательств Должника по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24; в соответствии с условиями Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024, поручительством обеспечиваются все требования Кредитора к Должнику по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Кредитору просрочкой исполнения Должником обязательств по Основному договору, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
Сумма лимита выдачи гарантий в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 - 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.Совокупная фактическая сумма банковских гарантий, предоставленных в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 и Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09.12.2021, не должна превышать 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
Договор поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024 вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до момента прекращения обеспеченного им обязательства или в течение одного года после наступления установленной Соглашением о предоставлении банковских гарантий № 004бг/24 даты полного исполнения Должником обеспеченных обязательств, если до указанного срока Кредитор не предъявит соответствующий иск к Поручителю.
Текст одобряемого Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024, текст сделок указанных в п.2 настоящего решения, включены в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 20 декабря 2024 г.).
2. Договор поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024 является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Договором поручительства № 004пчю/24-6 от 02.11.2024 заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Заемщик», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Кредитному соглашению № 004кс/24 от «02» ноября 2024 года (именуемый также «Кредитное соглашение № 004кс/24»). Лимит Кредитного соглашения № 004кс/24 - максимальная единовременная задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24, составляет 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей. Совокупная ссудная задолженность по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24 (с учетом предоставляемого Кредита) и фактическая задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения №024кс/21 от 09.12.2021, не может превышать 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей; Совокупная ссудная задолженность по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения № 004кс/24 на пополнение оборотных средств и фактическая задолженность по кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения №024кс/21 от 09.12.2021, на пополнение оборотных средств, не может превышать 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей.
- Договором поручительства №024пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Заемщик», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Кредитному соглашению № 024кс/21 от 09 декабря 2021 года. Лимит Кредитного соглашения № 024кс/21 от 09 декабря 2021 года-максимальная единовременная задолженность по предоставленным кредитам, составляет 870 000 000, 00 руб. (восемьсот семьдесят миллионов рублей ноль копеек).
- Договором поручительства №025 пчю/21-1 от 09 декабря 2021 г. заключенным между АО «АБЗ-1» («Поручитель») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» («Кредитор», «Гарант», «Банк») в обеспечение исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378, именуемое также «Принципал», «Должник») перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09 декабря 2021 года. Лимит банковских гарантий, предоставляемых в рамках Соглашения о предоставлении банковских гарантий № 025бг/21 от 09 декабря 2021 года - составляет 2 200 000 000, 00 руб. (два миллиарда двести миллионов рублей ноль копеек).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Договора поручительства №004пчю/24-1 от 02.11.2024 может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - Калинин Владимир Валентинович, Калинин Михаил Владимирович.
Основание заинтересованности:
- Калинин Владимир Валентинович является генеральным директором АО «АБЗ-1», членом Совета директоров АО «АБЗ-1», а также является контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки), и одновременно - контролирующим лицом Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (Выгодоприобретателя в сделке);
- Калинин Михаил Владимирович, является членом Совета директоров АО «АБЗ-1», сыном Калинина Владимира Валентиновича, который является контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки) и Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (Выгодоприобретателя в сделке).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол внеочередного общего собрания акционеров № 48 от 20.12.2024
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01671-D от 16.07.2009; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSN36, дата присвоения 31.07.2012
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 20.12.2024г.