Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.4. Вид и предмет сделки:
Заключение Договора поручительства №111-819 от 30.12.2022 г. между Открытым акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (далее – Эмитент, Поручитель) и Калужским газовым и энергетическим акционерным банком «Газэнергобанк» (акционерное общество) (АО «Газэнергобанк», ОГРН 1024000000210, ИНН 4026006420), (далее – Банк, Кредитор) в целях обеспечения исполнения обязательств АО «АБЗ-Дорстрой» («Выгодоприобретатель», «Заемщик», «Должник», ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378) перед Кредитором в рамках Договора кредитной линии с лимитом задолженности №111-817 от 30.12.2022 г.(по тексту именуемый также – «Кредитный договор»).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Поручитель обязуется солидарно и полностью отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств, вытекающих из Кредитного договора, заключенного с Кредитором.
Поручитель также обязуется солидарно и полностью отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательств в случае досрочного востребования предоставленного кредита, расторжения Кредитного договора на основании решения суда или по соглашению Сторон, а также обязательств по возврату неосновательно полученного, а также иных обязательств, связанных с уплатой Должником Кредитору денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным.
Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая уплату суммы основного долга (кредита), процентов за пользование кредитом, комиссионного вознаграждения, неустойки (штраф, пеня), расходов по взысканию долга и других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Срок кредита (срок, на который открыта кредитная линия): по «29» декабря 2025 года (включительно).
Срок пользования каждым траншем составляет до 12 месяцев (включительно), если иное не установлено соглашением Сторон.
Размер единовременной задолженности Заемщика (лимит задолженности) в период действия Кредитного договора не может превышать 300 000 000 (Триста миллионов) рублей.
2.6. Cтороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки: Поручитель - Эмитент (полное наименование: Открытое акционерное общество «Асфальтобетонный завод №1», сокращенное наименование: ОАО «АБЗ-1» (ОГРН 1027802506742, ИНН 7804016807).
Кредитор – полное наименование: Калужский газовый и энергетический акционерный банко «Газэнергобанк» (акционерное общество) (АО «Газэнергобанк», ОГРН 1024000000210, ИНН 4026006420).
Выгодоприобретатель: полное наименование: Акционерное общество «АБЗ-Дорстрой», сокращенное наименование: АО «АБЗ-Дорстрой» (ИНН 7811099353, ОГРН 1037825001378) – Заемщик по Кредитному договору, заключенному с АО «Газэнергобанк».
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке:
Договор поручительства вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует по «29» декабря 2028 г.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: 300 000 000 (Триста миллионов) рублей
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
300 000 000 (Триста миллионов) рублей, что составляет:
3,2825 % от балансовой стоимости активов Эмитента, определенной по индивидуальной финансовой отчетности эмитента по МСФО по состоянию на 30.06.2022,
3,2393 % от балансовой стоимости активов Эмитента, определенной по бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ, по состоянию на 30.09.2022.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
9 139 197 000 рублей (по индивидуальной финансовой отчетности Эмитента по МСФО) по состоянию на 30.06.2022,
9 261 119 000 рублей (по бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента по РСБУ) по состоянию на 30.09.2022.
2.10. Дата совершения сделки: 30.12.2022
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1.Калинин Владимир Валентинович
2. Калинин Михаил Владимирович
основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки:
1. Калинин Владимир Валентинович - контролирующее лицо Эмитента и Выгодоприобретателя по сделке, член Совета директоров и единоличный исполнительный орган Эмитента.
2. Калинин Михаил Владимирович - является членом Совета директоров Эмитента, сыном контролирующего лица Эмитента и Выгодоприобретателя.
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией):
1. Калинин Владимир Валентинович -18,7064%,
2. Калинин Михаил Владимирович -1,49%
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале юридического лица, являющегося стороной в сделке: Калинин Владимир Валентинович - 0%, Калинин Михаил Владимирович - 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Принято Решение о предоставлении согласия на совершение сделок с Банком
наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки: общее собрание акционеров Эмитента
дата принятия решения: 17.06.2022
дата составления протокола: 20.06.2022
номер протокола: № 40
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Калинин
3.2. Дата 30.12.2022г.