Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "ЛОМО"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 194044, г. Санкт-Петербург, ул. Чугунная, д. 20
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802498514
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804002321
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00074-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=439; http://www.lomo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.07.2023
2. Содержание сообщения
Информация о принятых советом директоров акционерного общества решениях:
2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 30.06.2023 г.
Форма проведения: совместное присутствие (очная)
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 12-СД/2022 от 03.07.2023 г. Совета директоров АО «ЛОМО»
2.3. Кворум заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение:
Всего членов Совета директоров АО «ЛОМО»-11 человек
В заседании приняли участие 6 членов Совета директоров: Аронов А.М., Аронов О.А., Зверева М.А., Ловцюс В.В., Клебанов А.И., Куликов М.М.,
Члены Совета директоров, выразившие письменное мнение по вопросам повестки дня: Годионенко М.В., Петров А.Н. Якубовская С.А.
Кворум имеется. Заседание правомочно.
2.4 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос № 1: О созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: «1. Об отказе от образования Совета директоров Общества. 2. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2021 года» (определение формы, даты собрания (даты окончания приема бюллетеней для голосования) и почтового адреса, по которому должны направляться бюллетени).
Формулировка решения по вопросу №1: Созвать повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования (опросным путем) с предварительным направлением бюллетеней для голосования.
Определить:
1) дату проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров: 28 июля 2023 года;
2) дату окончания приема бюллетеней для голосования: 28 июля 2023 года;
3) почтовый адрес по которому должны направляться заполненные бюллетени: 194044, Санкт-Петербург, ул. Чугунная, д.20.
Результаты голосования по вопросу №1 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 2: Об определении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в повторном внеочередном общем собрании акционеров, а также об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.
Формулировка решения по вопросу №2: В соответствии с п. 4 ст. 58 Закона об АО при проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося лица, имеющие право на участие в таком общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров. Поэтому определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в повторном внеочередном общем собрании акционеров - 06 июня 2023 года.
Определить, что голосующими на повторном внеочередном общем собрании акционеров 28 июля 2023 года являются:
- именные бездокументарные обыкновенные акции государственный регистрационный номер 1-02-00074-А от 25.07.2003 ISIN RU 0009084388
- именные бездокументарные привилегированные акции типа А государственный регистрационный номер 2-02-00074-А от 25.07.2003 ISIN RU 0009100457.
Результаты голосования по вопросу №2 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 3: Об определении повестки дня повторного внеочередного общего собрания акционеров: «1. Об отказе от образования Совета директоров Общества. 2. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2021 года».
Формулировка решения по вопросу №3: Определить следующую повестку дня повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1. Об отказе от образования Совета директоров Общества.
2. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2021 года.
Результаты голосования по вопросу №3 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 4: Об определении порядка сообщения акционерам о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров и его итогах.
Формулировка решения по вопросу №4: Сообщение акционерам о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров разместить на официальном сайте Общества в информационно - телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.lomo.ru, а также дополнительно направить акционерам заказным письмом вместе с бюллетенями для голосования. Сообщение акционерам об итогах повторного внеочередного общего собрания акционеров разместить на официальном сайте Общества в информационно - телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.lomo.ru.
Результаты голосования по вопросу №4 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 5: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению повторного внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.
Формулировка решения по вопросу №5: Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке повторного внеочередного общего собрания акционеров (прилагается), а также определить следующий порядок ознакомления акционеров с данными материалами:
- оформить информацию (материалы) в письменном виде;
- организовать ознакомление акционеров с информацией (материалами) начиная с 07 июля 2023 года в помещении приемной АО «ЛОМО»;
- обеспечить доступ акционерам к информации (материалам) непосредственно до внеочередного общего собрания акционеров, а также во время проведения внеочередного общего собрания акционеров;
- по письменному заявлению акционера предоставить ему копию информации (материалов) не позднее следующего дня после получения заявления за плату, размер которой не должен превышать расходы по их изготовлению.
Результаты голосования по вопросу №5 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 6: Об определении формы и текста бюллетеней для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня повторного внеочередного общего собрания акционеров.
Формулировка решения по вопросу №6: Определить форму и текст бюллетеней для голосования на повторном внеочередном общем собрании акционеров (прилагается), а также следующие формулировки решений по вопросам повестки дня повторного внеочередного общего собрания акционеров:
- формулировку решения по первому вопросу повестки дня: «В связи с введением в отношении АО «ЛОМО» ограничительных мер иностранными государствами прекратить полномочия действующих членов Совета директоров АО «ЛОМО» с момента принятия настоящего решения и принять решение об отказе от образования в АО «ЛОМО» Совета директоров с момента принятия настоящего решения на период действия правила, установленного частью 4 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ** (в том числе, в случае его продления на периоды после 31.12.2023, либо принятия аналогичного правила в рамках иного нормативного правового акта).»;
- формулировка решения по второму вопросу повестки дня: «Утвердить распределение чистой прибыли по итогам работы АО «ЛОМО» за 2021 год в размере 281 125 тыс. руб. на погашение убытков прошлых лет, а именно 249 383 тыс. руб. на погашение непокрытого убытка 2020 года, а 31 742 тыс. руб. на погашение непокрытого убытка 2017 года.».
«**» - Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах" от 14.07.2022 N 292-ФЗ.
Результаты голосования по вопросу №6 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 7: О созыве внеочередного общего собрания акционеров (определение формы, даты собрания (даты окончания приема бюллетеней для голосования) и почтового адреса, по которому должны направляться бюллетени).
Формулировка решения по вопросу №7: Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования (опросным путем) с предварительным направлением бюллетеней для голосования.
Определить:
1) дату проведения внеочередного общего собрания акционеров: 28 августа 2023 года;
2) дату окончания приема бюллетеней для голосования: 28 августа 2023 года;
3) почтовый адрес по которому должны направляться заполненные бюллетени: 194044, Санкт-Петербург, ул. Чугунная, д.20.
В случае, если собрание 28.08.23 не состоится по причине отсутствия кворума – созвать повторное внеочередное общего собрания акционеров 28 сентября 2023г. с датой окончания приема бюллетеней для голосования: 28 сентября 2023 года (почтовый адрес по которому должны направляться заполненные бюллетени: 194044, Санкт-Петербург, ул. Чугунная, д.20.) с той же повесткой дня, формой бюллетеня, порядком сообщения и ознакомления с материалами, а также датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в повторном внеочередном общем собрании акционеров
Результаты голосования по вопросу №7 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 8: Об определении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в внеочередном общем собрании акционеров, а также об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.
Формулировка решения по вопросу №8: Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в внеочередном общем собрании акционеров - 03 августа 2023 года.
Определить, что голосующими на внеочередном общем собрании акционеров 28 августа 2023 года являются:
- именные бездокументарные обыкновенные акции государственный регистрационный номер 1-02-00074-А от 25.07.2003 ISIN RU 0009084388
- именные бездокументарные привилегированные акции типа А государственный регистрационный номер 2-02-00074-А от 25.07.2003 ISIN RU 0009100457.
Результаты голосования по вопросу №8 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 9: Об определении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
Формулировка решения по вопросу №9: Определить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1. Об отказе от образования Совета директоров Общества.
2. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2021 года.
Результаты голосования по вопросу №9 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 10: Об определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров и его итогах.
Формулировка решения по вопросу №10: Сообщение акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров разместить на официальном сайте Общества в информационно - телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.lomo.ru, а также дополнительно направить акционерам заказным письмом вместе с бюллетенями для голосования. Сообщение акционерам об итогах внеочередного общего собрания акционеров разместить на официальном сайте Общества в информационно - телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.lomo.ru.
Результаты голосования по вопросу №10 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 11: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.
Формулировка решения по вопросу №11: Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке внеочередного общего собрания акционеров (прилагается), а также определить следующий порядок ознакомления акционеров с данными материалами:
- оформить информацию (материалы) в письменном виде;
- организовать ознакомление акционеров с информацией (материалами) начиная с 07 августа 2023 года в помещении приемной АО «ЛОМО»;
- обеспечить доступ акционерам к информации (материалам) непосредственно до внеочередного общего собрания акционеров, а также во время проведения внеочередного общего собрания акционеров;
- по письменному заявлению акционера предоставить ему копию информации (материалов) не позднее следующего дня после получения заявления за плату, размер которой не должен превышать расходы по их изготовлению.
Результаты голосования по вопросу №11 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
Вопрос № 12: Об определении формы и текста бюллетеней для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
Формулировка решения по вопросу №12: Определить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров (прилагается), а также следующие формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров:
- формулировку решения по первому вопросу повестки дня: «В связи с введением в отношении АО «ЛОМО» ограничительных мер иностранными государствами прекратить полномочия действующих членов Совета директоров АО «ЛОМО» с момента принятия настоящего решения и принять решение об отказе от образования в АО «ЛОМО» Совета директоров с момента принятия настоящего решения на период действия правила, установленного частью 4 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ** (в том числе, в случае его продления на периоды после 31.12.2023, либо принятия аналогичного правила в рамках иного нормативного правового акта).»;
- формулировка решения по второму вопросу повестки дня: «Утвердить распределение чистой прибыли по итогам работы АО «ЛОМО» за 2021 год в размере 281 125 тыс. руб. на погашение убытков прошлых лет, а именно 249 383 тыс. руб. на погашение непокрытого убытка 2020 года, а 31 742 тыс. руб. на погашение непокрытого убытка 2017 года.».
«**» - Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах" от 14.07.2022 N 292-ФЗ.
Результаты голосования по вопросу №12 (с учетом письменных мнений): «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение принято простым большинством голосов.
2.5 Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, с осуществлением прав по которым, связаны вопросы повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ЛОМО» государственный регистрационный номер 1-02-00074-А от 25.07.2003 г. ISINRU 0009084388;
привилегированные именные бездокументарные акции типа А АО «ЛОМО» государственный регистрационный номер 2-02-00074-А от 25.07.2003 г. ISINRU 0009100457
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.М. Аронов
3.2. Дата 04.07.2023г.