Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Россети Ленэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 197349, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Озеро Долгое, ул Гаккелевская, д. 21, литера А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027809170300
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7803002209
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00073-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=65; http://www.rosseti-lenenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: в заседании приняло участие 13 из 13 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос 3. О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
ПОСТАНОВИЛИ:
1. Руководствуясь пунктами 109 – 110 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, акции которых допущены к организованным торгам, в соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Пикина С.С. критериям определения независимости, предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа от 25.03.2024 (протокол № 23), (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев его связанности:
1.1. С Обществом:
1.1.1. В соответствии с абз. 9 п. 4 приложения 4 к Правилам листинга:
Пикин С.С. занимает должность члена Совета директоров Общества в совокупности более 7 лет, но менее 12 лет (впервые избран в состав Совета директоров Общества на Общем собрании акционеров Общества 14.06.2017).
1.1.2. В соответствии с пп. 2 п. 4 приложения 4 к Правилам листинга:
- Пикин С.С. является членом Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» (избран в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» на Общем собрании акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» 18.06.2024) - подконтрольной организации юридического лица (ПАО «Россети), которое контролирует Общество;
- Пикин С.С. является членом Совета директоров ПАО «Россети Центр» (избран в состав Совета директоров ПАО «Россети Центр» на Общем собрании акционеров ПАО «Россети Центр» 20.06.2024) - подконтрольной организации юридического лица (ПАО «Россети), которое контролирует Общество.
1.2. С существенным акционером ПАО «Россети Ленэнерго» (пп. 3 п. 5 приложения 4 к Правилам листинга):
Член Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» Пикин С.С. является членом Совета директоров более чем в 2-х юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру ПАО «Россети Ленэнерго» - ПАО «Россети»:
- ПАО «Россети Ленэнерго»;
- ПАО «Россети Северо-Запад»;
- ПАО «Россети Центр».
1.3. С существенным контрагентом ПАО «Россети Ленэнерго» (пп. 1 п. 6 приложения 4 к Правилам листинга):
Член Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» Пикин С.С. является членом Совета директоров юридических лиц, подконтрольных существенному контрагенту ПАО «Россети Ленэнерго» - ПАО «Россети», являющемуся стороной по договорам, размер обязательств по которым составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества на отчетную дату (31.03.2024), предшествующую моменту оценки существенности контрагента, и более 2% консолидированной выручки (доходов) Общества за 2023 год:
- ПАО «Россети Северо-Запад»;
- ПАО «Россети Центр».
Иных критериев связанности не выявлено.
2. Принять к сведению, что решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором носит исключительный характер, является объективным и мотивированным и основано на следующих обстоятельствах:
2.1. Пикин С.С. выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества контролирующим акционером – ПАО «Россети» (доля голосующих акций 68,22%), при этом Пикин С.С. не выполняет функции представителя ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Ленэнерго», т.к. с ним не заключен договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Ленэнерго», в связи с чем у Пикина С.С. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с поручениями по голосованию, формируемыми контролирующим акционером – ПАО «Россети».
2.2. Пикин С.С. не является и не являлся на момент выдвижения в Совет директоров Общества работником ПАО «Россети» или обществ, входящих в группу компаний ПАО «Россети», не владеет и не распоряжается акциями ПАО «Россети», ПАО «Россети Ленэнерго».
2.3. Позиция Пикина С.С. по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» основана исключительно на его профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, не зависящей от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества. В связи с изложенным, наличие указанных в п.1 настоящего решения критериев связанности не оказывает влияния на работу Пикина С.С. в составе Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» и способность Пикина С.С. формировать объективные и независимые мнения и суждения по вопросам, выносимым на решение Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго».
2.4. Опыт работы в советах директоров, комитетах советов директоров компаний энергетического комплекса, глубокое знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, выражение своего мнения, отличающегося от позиции других членов Совета директоров и членов Комитетов Совета директоров Общества, отвечающих критериям связанности, при участии в очных заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества и принятии решений по ряду стратегических для Общества вопросов, использование в своей работе лучших практик корпоративного управления делают опыт Пикина С.С. значимым для Общества.
2.5. Решения, принятые Пикиным С.С. в качестве члена Совета директоров Общества, направлены на обеспечение интересов Общества в соответствии с его стратегией развития и отвечают интересам всех акционеров.
2.6. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» Пикин С.С.:
- входил в составы Комитета по стратегии, Комитета по аудиту, Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго», Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ПАО «Россети Ленэнерго» и принимал активное участие во всех заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества;
- в ходе подготовки к заседаниям как Совета директоров Общества, так и Комитетов Совета директоров Общества, запрашивал дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направлял особое мнение, что подтверждает, что указанный директор при исполнении своих обязанностей действует независимо и самостоятельно, основываясь на своем профессиональном опыте и знаниях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, а на долгосрочные интересы самого Общества.
2.7. Пикин С.С. обладает квалификацией, знаниями и навыками, отвечающими требованиям к независимым директорам, предъявляемым Правилами листинга, и позволяющим ему, в том числе, участвовать в работе Комитета по стратегии, Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго».
2.8. В качестве дополнительной гарантии независимости членом Совета директоров Пикиным С.С. представлена подписанная Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 12
«Против»: нет
«Воздержался»: 0
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Пикин С.С. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
В соответствии с п. 11.8 ст. 11 Положения о Совете директоров ПАО «Россети Ленэнерго» опросный лист, представленный членом Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» Пикиным С.С., признается недействительным в части вопроса 3 повестки дня и не учитывается при подсчете голосов.
В соответствии с п. 18.7 ст. 18 Устава ПАО «Россети Ленэнерго» решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.08.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.08.2024 № 12.
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению и взаимодействию с акционерами – начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Россети Ленэнерго» (на основании доверенности № 98-23 от 30.03.2023)
В.А. Фроликова
3.2. Дата 27.08.2024г.