Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3 литер А пом. 16Н
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1047855175785
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7802312751
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 03347-D
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12761, http://www.rosseti-sz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 19 июля 2024 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся.
Результаты голосования по вопросу:
Вопрос № 1: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 6: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.
Вопрос № 7: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 8: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.
Вопрос № 10: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3.
В голосовании по вопросу № 10 не принимал участие член Совета директоров Общества Пикин С.С.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: Об избрании Председателя Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».
Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Полинова Алексея Александровича, Главного советника ПАО «Россети».
Решение принято.
ВОПРОС № 6: Об утверждении внутреннего документа Общества: Политики антимонопольного комплаенса ПАО «Россети Северо-Запад».
Утвердить Политику антимонопольного комплаенса ПАО «Россети Северо-Запад» в качестве внутреннего документа Общества согласно приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Решение принято.
ВОПРОС № 7: Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества ПАО «Россети Северо-Запад»
АО «Энергосервис Северо-Запада» по вопросу: «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Энергосервис Северо-Запада» за 2023 год».
Поручить представителям ПАО «Россети Северо-Запад» на заседании Совета директоров АО «Энергосервис Северо-Запада» по вопросу повестки дня «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Энергосервис Северо-Запада» за 2023 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана АО «Энергосервис Северо-Запада» за 2023 год в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров Общества».
Решение принято.
ВОПРОС № 8: Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества ПАО «Россети Северо-Запад»
АО «Энергосервис Северо-Запада» «Об утверждении бизнес-плана АО «Энергосервис Северо-Запада» на 2024 год и прогнозных показателей на 2025-2028 годы».
Поручить представителям ПАО «Россети Северо-Запад» на заседании Совета директоров АО «Энергосервис Северо-Запада» по вопросу повестки дня «Об утверждении бизнес-плана
АО «Энергосервис Северо-Запада» на 2024 год и прогнозных показателей на 2025-2028 годы» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить бизнес-план АО «Энергосервис Северо-Запада» на 2024 год и принять к сведению прогнозные показатели на 2025-2028 гг. в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров Общества».
Решение принято.
ВОПРОС № 10: О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 25.03.2024 (протокол №23) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности с эмитентом, существенным акционером и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не окажет влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров Общества.
В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Пикин С.С. не является лицом, связанным с конкурентом Общества, с государством или муниципальным образованием.
Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича на предмет соответствия Критериям независимости проведена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества от 16.05.2024 (протокол № 7).
По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Пикина С.С. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, выявлено наличие следующих связанностей:
1) с эмитентом по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку он является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует Общество (ПАО «Россети»), а именно: ПАО «Россети Ленэнерго» (избран 18.06.2024), ПАО «Россети Центр» (избран 20.06.2024);
2) с существенным акционером по пп.3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества – ПАО «Россети»: ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр»;
3) с существенным контрагентом по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органа управления юридического лица, подконтрольного существенному контрагенту эмитента. Пикин С.С. является членом органа управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту Общества – ПАО «Россети»: занимает должность члена Советов директоров ПАО «Россети Ленэнерго» и ПАО «Россети Центр», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети».
ПАО «Россети» является существенным контрагентом эмитента, как лицо, являющееся стороной по договорам, в частности договору займа, размер обязательств по которому составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента (31.03.2024), и более 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества за 2023 год. Договор займа, размер обязательств по которому превысил 2% балансовой стоимости активов Общества, с ПАО «Россети» заключен на основания решения Совета директоров Общества от 26.10.2020 (протокол № 379/15) с целью оптимизации процентных расходов Общества и снижения рисков ликвидности на условиях внутригруппового долгового финансирования, по более низким ставкам, чем доступные ставки заимствований в кредитных организациях. Заем предоставлен на цели пополнения оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля. Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют.
2. Решение о признании Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности, носит объективный характер и основано на следующих обстоятельствах:
2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества за 2023 год Пикин С.С. выдвигался ПАО «Россети» в члены Совета директоров Общества, как независимый кандидат. Пикин С.С. не является и не являлся на момент выдвижения в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» работником ПАО «Россети» или обществ, входящих в группу компаний ПАО «Россети». Пикин С.С. не выражал свое намерение выполнять функции представителя ПАО «Россети», с ним не заключался договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в связи с чем у него отсутствует обязанность голосовать в соответствии с указаниями ПАО «Россети».
2.2. ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр» являются подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети» (договор займа между Обществом и ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования, не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Северо-Запад», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Северо-Запад»). Пикин С.С. на момент одобрения сделки с существенным контрагентом ПАО «Россети» не входил в состав Совета директоров Общества. Несмотря на то, что ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Северо-Запад» являются дочерними обществами ПАО «Россети», прямых существенных договоров в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности, а также сделок, требующих предварительного согласия органов управления обществ, между компаниями не совершается.
Таким образом, участие Пикина С.С. в составах Советов директоров указанных обществ не влияет на принятие независимых, взвешенных, компетентных решений, связанных с деятельностью вышеперечисленных компаний и формирование его персональной позиции.
2.3. Решением годового Общего собрания акционеров от 13.06.2023 (протокол №19) Пикин С.С. был избран в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад». Решением Совета директоров Общества от 13.07.2023 (протокол № 462/3) Пикин С.С. был признан независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности, а также избран Председателем Комитета по аудиту, 17.08.2023 (протокол № 465/6) избран Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям и членом Комитета по стратегии Совета директоров Общества.
Пикин С.С. имеет профессиональный опыт работы в советах директоров компаний энергетической отрасли, в частности ПАО «Россети Ленэнерго».
2.4. На протяжении 2023-2024 корпоративного года, Пикин С.С. принял участие во всех заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, в состав которых он входил (Комитет по аудиту Совета директоров, Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров, Комитет по стратегии Совета директоров). Возглавлял деятельность Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, где, являясь Председателем Комитетов, показал себя, как заинтересованный, высоко профессиональный и активный руководитель. Пикин С.С. принимал активное участие в обсуждении вопросов повестки дня всех заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, проводимых в очной форме (в течение 2023-2024 корпоративного года проведено 29 заседаний Совета директоров Общества, 3 из которых проведены в очной форме; 17 заседаний Комитета по аудиту Совета директоров Общества, 5 из которых проведены в очной форме).
В рамках участия Пикина С.С. в работе Комитета по аудиту Совета директоров Общества отмечено его активное вовлечение в итоги работы внутреннего аудита (по результатам каждой проверки в адрес членов Комитета по аудиту предоставляются аудиторские отчеты).
Характер участия Пикина С.С. в заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества указывает на независимость его суждений и соответствует принципам ответственности, обоснованности принимаемых решений, что способствует повышению эффективности деятельности Общества, улучшению его конкурентных преимуществ и принятию решений, отвечающих интересам всех акционеров.
2.5. В качестве дополнительной гарантии независимости членом Совета директоров Пикиным С.С. представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа). Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 18 июля 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол от 19 июля 2024 года, № 489/1.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 18 июля 2024 года, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Россети Северо-Запад»
(по доверенности от 29.12.2023 №178-23)
А.А. Темнышев
3.2. Дата «22» июля 2024 года (подпись)
М.П.