Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях» (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3 литер А пом. 16Н
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1047855175785
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7802312751
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 03347-D
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12761, http://www.rosseti-sz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 20 июня 2024 года
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения Общего собрания акционеров: 18 июня 2024 года.
Место, время проведения Общего собрания акционеров: не применяется, так как годовое Общее собрание акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» проводится в форме заочного голосования.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
В соответствии со ст. 58 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом общества, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по вопросам № 1, 2, 5, 6 повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросам № 1, 2, 5, 6 повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по вопросам № 1, 2, 5, 6 повестки дня Общего собрания – 73 729 262 472.
Кворум – 76,972962 %.
Кворум имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу № 3 повестки дня Собрания – 1 053 645 154 518.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросу № 3 повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» – 1 053 645 154 518.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу № 3 повестки дня Собрания, – 811 021 887 192.
Кворум – 76,972962 %.
Кворум имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу № 4 повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросу № 4 повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» – 95 785 293 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу № 4 повестки дня Собрания, – 73 729 262 472.
Кворум – 76,973469 %.
Кворум имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2023 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2023 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. О назначении аудиторской организации Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
ПО ВОПРОСУ № 1: Об утверждении годового отчета Общества за 2023 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу № 1 повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросу № 1 повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – Положение) – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу № 1 повестки дня Собрания, – 73 729 262 472.
Кворум – 76,972962 %.
Кворум по вопросу № 1 повестки дня Собрания имелся.
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Процент от принявших участие в Собрании
«За» 73 710 729 438 99,974863
«Против» 13 157 856 0,017846
«Воздержался» 3 132 744 0,004249
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» 2 242 434 0,003041
«По иным основаниям» 0 0,000000
ИТОГО: 73 729 262 472 100,000000
Решение, принятое по вопросу № 1 повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества за 2023 год (Приложение № 1), годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 год (Приложение № 2).
ПО ВОПРОСУ № 2: О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2023 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу № 2 повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросу № 2 повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу № 2 повестки дня Собрания, – 73 729 262 472.
Кворум – 76,972962 %.
Кворум по вопросу № 2 повестки дня Собрания имелся.
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Процент от принявших участие в Собрании
«За» 73 690 527 791 99,947464
«Против» 35 818 950 0,048582
«Воздержался» 2 460 365 0,003337
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» 455 366 0,000618
«По иным основаниям» 0 0,000000
ИТОГО: 73 729 262 472 100,000000
Решение, принятое по вопросу № 2 повестки дня:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) ПАО «Россети Северо-Запад», полученной по результатам 2023 года:
(тыс. руб.)
Наименование показателя Сумма
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного периода: (354 687)
Распределить на: Резервный фонд -
Прибыль на развитие -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Россети Северо-Запад» в связи с убытком, полученным Обществом по результатам 2023 года.
ПО ВОПРОСУ № 3: Об избрании членов Совета директоров Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу № 3 повестки дня Собрания – 1 053 645 154 518.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросу № 3 повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 1 053 645 154 518.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу № 3 повестки дня Собрания, – 811 021 887 192.
Кворум – 76,972962 %.
Кворум по вопросу № 3 повестки дня Собрания имелся.
Согласно пункту 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункту 10.8 статьи 10 и пункту 16.2 статьи 16 Устава Общества члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров Общества кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Результаты голосования:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1 Шевчук Александр Викторович - Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов 75 626 668 275
2 Федоров Олег Романович - Член Правления СРО НАКД 75 495 699 721
3 Головцов Александр Викторович - Руководитель направления инвестиционных исследований ООО «УК Эра Инвестиций» 75 489 270 415
4 Харитонов Владимир Вячеславович - Заместитель Генерального директора – руководитель Аппарата ПАО «Россети» 73 215 434 173
5 Пидник Артем Юрьевич - Генеральный директор ПАО «Россети Северо-Запад» 72 997 175 388
6 Корнеев Александр Юрьевич - Начальник Департамента технологического присоединения и развития инфраструктуры ПАО «Россети» 72 964 919 910
7 Вычегжанин Василий Васильевич - Заместитель главного инженера ПАО «Россети» 72 963 338 247
8 Алешин Артем Геннадьевич - Временно исполняющий обязанности заместителя
Генерального директора по экономике и финансам – главный советник ПАО «Россети» 72 962 379 912
9 Пикин Сергей Сергеевич - Директор Фонда энергетического развития 72 962 189 914
10 Полинов Алексей Александрович - Главный советник ПАО «Россети» 72 962 128 253
11 Тихонова Мария Геннадьевна - Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО «Россети» 72 962 005 221
12 Парамонова Наталья Владимировна - Первый заместитель начальника Департамента экономики ПАО «Россети» 23 271 585
"ПРОТИВ" 167 066 416
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 137 408 425
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«Недействительные» 36 263 502
«По иным основаниям» 56 667 835
ИТОГО: 811 021 887 192
Решение, принятое по вопросу № 3 повестки дня:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
№ Ф.И.О. Должность (на момент выдвижения кандидата)
1 Шевчук Александр Викторович Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов
2 Федоров Олег Романович Член Правления СРО НАКД
3 Головцов Александр Викторович Руководитель направления инвестиционных исследований ООО «УК Эра Инвестиций»
4 Харитонов Владимир Вячеславович Заместитель Генерального директора – руководитель Аппарата ПАО «Россети»
5 Пидник Артем Юрьевич Генеральный директор ПАО «Россети Северо-Запад»
6 Корнеев Александр Юрьевич Начальник Департамента технологического присоединения и развития инфраструктуры ПАО «Россети»
7 Вычегжанин Василий Васильевич Заместитель главного инженера ПАО «Россети»
8 Алешин Артем Геннадьевич Временно исполняющий обязанности заместителя Генерального директора по экономике и финансам – главный советник ПАО «Россети»
9 Пикин Сергей Сергеевич Директор Фонда энергетического развития
10 Полинов Алексей Александрович Главный советник ПАО «Россети»
11 Тихонова Мария Геннадьевна Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО «Россети»
ПО ВОПРОСУ № 4: Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу № 4 повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросу № 4 повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 293 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу № 4 повестки дня Собрания, – 73 729 262 472.
Кворум – 76,973469 %.
Кворум по вопросу № 4 повестки дня Собрания имелся.
Результаты голосования:
№ Ф.И.О. кандидата
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«ЗА» %* «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» «Недействительные» «По иным основаниям»
1. Ульянов Антон Сергеевич – Директор по внутреннему аудиту
– начальник Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети» 66902497547 90,740 12647856 6808988803 1688266 3440000
2. Остроухова Ольга Викторовна – Главный эксперт управления корпоративного аудита и контроля
ДО Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети» 66900777084 90,738 13609188 6809158803 1346830 4370567
3. Царьков Виктор Владимирович – Первый заместитель начальника
Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети» 66900465648 90,738 13629188 6809108803 1688266 4370567
4. Андриасова Гаянэ Робертовна – Заместитель начальника управления корпоративного аудита и контроля
ДО Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети» 66900405648 90,737 13779188 6809018803 1688266 4370567
5. Тришина Светлана Михайловна – Заместитель начальника Департамента внутреннего аудита – начальник Управления корпоративного аудита и контроля
ДО Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети» 66900185648 90,737 13539188 6809528803 1688266 4320567
* процент от принявших участие в Собрании.
Решение, принятое по вопросу № 4 повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
№ Ф.И.О. Должность (на момент выдвижения кандидата)
1. Ульянов Антон Сергеевич Директор по внутреннему аудиту – начальник Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети
2. Остроухова Ольга Викторовна Главный эксперт управления корпоративного аудита и контроля ДО Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети»
3. Царьков Виктор Владимирович Первый заместитель начальника Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети»
4. Андриасова Гаянэ Робертовна Заместитель начальника управления корпоративного аудита и контроля ДО Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети»
5. Тришина Светлана Михайловна Заместитель начальника Департамента внутреннего аудита – начальник Управления корпоративного аудита и контроля ДО Департамента
внутреннего аудита ПАО «Россети»
ПО ВОПРОСУ № 5: О назначении аудиторской организации Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу № 5 повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросу № 5 повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании
по вопросу № 5 повестки дня Собрания, – 73 729 262 472.
Кворум – 76,972962 %.
Кворум по вопросу № 5 повестки дня Собрания имелся.
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Процент от принявших участие в Собрании
«За» 66 901 177 594 90,738976
«Против» 14 857 856 0,020152
«Воздержался» 6 811 538 756 9,238583
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» 1 346 830 0,001827
«По иным основаниям» 341 436 0,000463
ИТОГО: 73 729 262 472 100,000000
Решение, принятое по вопросу № 5 повестки дня:
Назначить аудиторской организацией Общества коллективного участника в составе ООО «ЦАТР – аудиторские услуги» (лидер коллективного участника) и ООО «Аудиторско-консалтинговая компания «Кроу Аудэкс» (член коллективного участника).
ПО ВОПРОСУ № 6: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу № 6 повестки дня Собрания – 95 785 923 138.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросу № 6 повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 95 785 923 138.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу № 6 повестки дня Собрания, – 73 729 262 472.
Кворум – 76,972962 %.
Кворум по вопросу № 6 повестки дня Собрания имелся.
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Процент от принявших участие в Собрании
«За» 73 708 211 347 99,971448
«Против» 12 437 856 0,016870
«Воздержался» 5 526 443 0,007496
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» 455 366 0,000618
«По иным основаниям» 2 631 460 0,003569
ИТОГО: 73 729 262 472 100,000000
Решение, принятое по вопросу № 6 повестки дня:
Утвердить Устав Публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» в новой редакции (Приложение № 3).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол от 20.06.2024 № 20.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03347-D от 23.03.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPPB9, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) - ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Начальник департамента корпоративного управления
и взаимодействия с акционерами
ПАО «Россети Северо-Запад»
(по доверенности от 29.12.2023 № 178-23) А.А. Темнышев
3.2. Дата «20» июня 2024 года (подпись)
М.П.