Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 194044, г. Санкт-Петербург, набережная Пироговская, д. 17 к. 1А офис 302
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027801531031
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7802131219
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00380-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38163
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.10.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросам повестки дня в заседании приняли участие 5 из 5 членов Совета директоров. Кворум имеется.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу «О предоставлении согласия на совершение будущих взаимосвязанных сделок, которые могут для Общества быть крупными, в рамках генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках № ГС FX - 9609361/24 от 12.07.2024 (далее – «Генеральное соглашение») и договора о порядке уплаты плавающих маржевых сумм № CSA - 9609361/24 от 12.07.2024 (далее – «Договор CSA»), заключенных между Обществом и ПАО «Совкомбанк» принято решение:
В соответствии с пп. 5 п. 6.32 ст. 6 Устава Общества и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставить согласие на совершение будущих крупных сделок, в том числе как взаимосвязанных, в рамках Генерального соглашения и Договора CSA на следующих условиях:
1) стороны сделок: Общество и Банк;
2) выгодоприобретатели: выгодоприобретатели по сделкам, не являющиеся стороной в сделке, отсутствуют;
3) предмет и виды сделок:
конверсионная сделка (или сделка спот) и договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, в том числе: сделки валютный форвард, сделки валютный опцион, сделки валютный своп, сделки на процентные ставки (в том числе сделки процентный своп, включая сделки базисный своп, сделки валютно-процентный своп, сделки процентный форвард, сделки фиксации максимума процентной ставки, сделки фиксации минимума процентной ставки, сделки фиксации максимума и минимума процентной ставки), сделки свопцион, сделки товарный своп, сделки товарный опцион или свопцион, сделки фиксации максимума цены товара, сделки фиксации минимума цены товара, сделки фиксации максимума и минимума цены товара, сделки товарный форвард, иные аналогичные сделки (включая опционы на названные сделки) и сделки, представляющие собой сочетание названных сделок;
сделки, заключаемые между Обществом и Банком на условиях, установленных в Генеральном соглашении, являются производными финансовыми инструментами за исключением сделки спот, если подтверждением по поставочным сделкам не предусмотрено иное;
сделки в соответствии с Договором CSA;
4) цель заключения сделок: хеджирование ценовых рисков на базисные активы;
5) базисный актив: валюта, процентные ставки, товар, прочее;
6) экономический результат: фиксирование цен на базисный актив;
7) максимальная совокупная цена всех сделок, совершаемых в рамках Генерального соглашения:
на дату заключения каждой сделки общая предельная сумма (максимальная цена) одновременно действующих обязательств Общества перед Банком по сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения, включая, обязательства по поставке базовой валюты и(или) уплате процентов, либо согласованная в дату заключения сделки стоимость подлежащего поставке базового актива, с учетом цены заключаемой/ых сделки/ок, и любые иные обязательства, возникающие на основании заключенных сделок, не должна превышать в совокупности: 30 166 184 000 (тридцать миллиардов сто шестьдесят шесть миллионов сто восемьдесят четыре тысячи) рублей;
порядок расчета плавающих маржевых сумм (цены сделок) по Договору CSA определяется в соответствии с положениями Стандартных условий договора о порядке уплаты плавающих маржевых сумм 2011 г., размещенных на сайте НАУФОР (<https://naufor.ru/risda/>) с учетом изменений и дополнений, установленных в Договоре CSA, с условиями которого члены Совета директоров Общества ознакомлены и согласны;
8) цель заключения сделок и экономический результат могут быть достигнуты путем совершения серии сделок, которые могут представлять собой как ряд аналогичных сделок, так сделки разного вида и (или) их сочетания, при совершении серии сделок, сделки могут совершаться одновременно, так и в разные даты, при условии соблюдения общей предельной суммы (максимальная цена), указанной в пункте 7 настоящего раздела протокола;
9) существенные условия по каждому заключаемому производному финансовому инструменту определяются конкретной Стандартной документацией относительно отдельного конкретного базисного актива, размещенной на сайте НАУФОР (<https://naufor.ru/risda/>), с условиями которой члены Совета директоров Общества ознакомлены и согласны;
10) дополнительные существенные условия при необходимости включаются на усмотрение сторон.
Остальные условия каждой одобряемой сделки (не указанные в настоящем согласии) могут определяться лицом, заключающим соответствующую сделку от имени Общества, самостоятельно по собственному усмотрению.
По второму вопросу «О сроке действия, предоставленного по первому вопросу повестки дня согласия на совершение сделок» принято решение:
Срок действия согласия, предоставленного по первому вопросу повестки дня настоящего решения (протокола), на совершение сделок в рамках Генерального соглашения и Договора CSA, в течение которого могут совершаться сделки, предусмотренные настоящим решением (протоколом), равен сроку действия Генерального соглашения, но не более 5 (пяти) лет. Настоящее решение (протокол) распространяет свое действие на правоотношения между Обществом и Банком с даты заключения Генерального соглашения.
По третьему вопросу «О предоставлении согласия в порядке последующего одобрения взаимосвязанных крупных сделок, заключенных Обществом в рамках Генерального соглашения на условиях подтверждения сделки Процентный своп № IN010824 от 01.08.2024 с учетом подтверждения об изменении условий от 05.08.2024; № IN280824 от 28.08.2024; № IN290824 от 29.08.2024; № IN290824/2 от 29.08.2024, которые в будущем, совместно с другими сделками в рамках Генерального соглашения, могут выступать как взаимосвязанные крупные сделки, на условиях, изложенных в Приложениях № 1-5 к настоящему протоколу» принято решение:
В соответствии пп. 5 п. 6.32 ст. 6 Устава Общества и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставить согласие в порядке последующего одобрения заключенных Обществом в рамках Генерального соглашения взаимосвязанных сделок на условиях подтверждения сделки Процентный своп № IN010824 от 01.08.2024; № IN280824 от 28.08.2024; № IN290824 от 29.08.2024; № IN290824/2 от 29.08.2024, которые в будущем совместно с другими сделками, одобренными настоящим протоколом заседания Совета директоров, в рамках Генерального соглашения могут выступать как взаимосвязанные крупные сделки, на условиях, изложенных в Приложениях № 1-5 к настоящему протоколу.
- Подтверждение сделки Процентный своп № IN010824 от 01.08.2024 г.: Стороны сделки: Общество и Банк. Выгодоприобретатели отсутствуют. Условия сделки: Номинальная сумма 751 107 357,00 руб. Дата сделки 01.08.2024 г. Дата начала срока 01.08.2024 г. Дата истечения срока 20.06.2027 г. Плательщик фиксированной суммы: Общество. Даты платежа Фиксированных сумм: Каждая из дат, указанных в этом качестве в Приложении 1 к настоящему Подтверждению, с учетом Условия об окончании срока в нерабочий день. Фиксированная ставка и Коэффициент для расчета дней в процентном периоде для Фиксированной ставки: 18,45 (восемнадцать целых 45 /100) % годовых в рублях. Фактическое/Фактическое. Плательщик плавающей суммы: Банк. Даты платежа Плавающих сумм: Каждая из дат, указанных в этом качестве в Приложении 1 к настоящему Подтверждению, с учетом Условия об окончании срока в нерабочий день. Способ определения плавающей ставки: RUB Key Rate 1D AVG означает, что Плавающая ставка для Даты изменения плавающей ставки в отношении каждого Процентного периода определяется как среднее арифметическое значений Ключевой ставки на каждую календарную дату в таком Процентном периоде, начиная с Даты начала Процентного периода (исключительно) по Дату окончания Процентного периода (включая ее) по следующей формуле: Плавающая ставка = (Сумма значений Ключевой ставки за каждый календарный день в Процентном периоде) / (Количество дней в Процентном периоде). Период плавающей ставки: 1 (Один) день. Коэффициент для расчета дней в процентном периоде для Плавающей ставки: Фактическое/Фактическое. Даты изменения плавающей ставки: Ежедневно. Метод усреднения: Среднее арифметическое за каждый Процентный период.
- Подтверждение от 05.08.2024 об изменении условий сделки процентный своп № IN010824 от 01.08.2024: Стороны сделки: Общество и Банк. Выгодоприобретатели отсутствуют. Условия сделки: Дата начала срока: 02 августа 2024 г.
- Подтверждение по сделке процентный своп № IN280824 от 28.08.2024 г.: Стороны сделки: Общество и Банк. Выгодоприобретатели отсутствуют. Условия сделки: Номинальная сумма 1 500 000 000,00 руб. Дата сделки 28.08.2024 г. Дата начала срока 03.09.2024 г. Дата истечения срока 23.08.2027 г. Плательщик фиксированной суммы: Общество. Даты платежа Фиксированных сумм: Каждая из дат, указанных в этом качестве в Приложении 1 к настоящему Подтверждению, с учетом Условия об окончании срока в нерабочий день. Фиксированная ставка и Коэффициент для расчета дней в процентном периоде для Фиксированной ставки: 18,45 (восемнадцать целых 45 /100) % годовых в рублях. Фактическое/Фактическое. Плательщик плавающей суммы: Банк. Даты платежа Плавающих сумм: Каждая из дат, указанных в этом качестве в Приложении 1 к настоящему Подтверждению, с учетом Условия об окончании срока в нерабочий день. Способ определения плавающей ставки: RUB Key Rate 1D AVG означает, что Плавающая ставка для Даты изменения плавающей ставки в отношении каждого Процентного периода определяется как среднее арифметическое значений Ключевой ставки на каждую календарную дату в таком Процентном периоде, начиная с Даты начала Процентного периода (исключительно) по Дату окончания Процентного периода (включая ее) по следующей формуле: Плавающая ставка = (Сумма значений Ключевой ставки за каждый календарный день в Процентном периоде) / (Количество дней в Процентном периоде). Период плавающей ставки: 1 (Один) день. Коэффициент для расчета дней в процентном периоде для Плавающей ставки: Фактическое/Фактическое. Даты изменения плавающей ставки: Ежедневно. Метод усреднения: Среднее арифметическое за каждый Процентный период.
- Подтверждение по сделке процентный своп № IN290824 от 29.08.2024 г.: Стороны сделки: Общество и Банк. Выгодоприобретатели отсутствуют. Условия сделки: Номинальная сумма 2 500 000 000,00 руб. Дата сделки 29.08.2024 г. Дата начала срока 03.09.2024 г. Дата истечения срока 23.08.2027 г. Плательщик фиксированной суммы: Общество. Даты платежа Фиксированных сумм: Каждая из дат, указанных в этом качестве в Приложении 1 к настоящему Подтверждению, с учетом Условия об окончании срока в нерабочий день. Фиксированная ставка и Коэффициент для расчета дней в процентном периоде для Фиксированной ставки: 18,45 (восемнадцать целых 45 /100) % годовых в рублях. Фактическое/Фактическое. Плательщик плавающей суммы: Банк. Даты платежа Плавающих сумм: Каждая из дат, указанных в этом качестве в Приложении 1 к настоящему Подтверждению, с учетом Условия об окончании срока в нерабочий день. Способ определения плавающей ставки: RUB Key Rate 1D AVG означает, что Плавающая ставка для Даты изменения плавающей ставки в отношении каждого Процентного периода определяется как среднее арифметическое значений Ключевой ставки на каждую календарную дату в таком Процентном периоде, начиная с Даты начала Процентного периода (исключительно) по Дату окончания Процентного периода (включая ее) по следующей формуле: Плавающая ставка = (Сумма значений Ключевой ставки за каждый календарный день в Процентном периоде) / (Количество дней в Процентном периоде). Период плавающей ставки: 1 (Один) день. Коэффициент для расчета дней в процентном периоде для Плавающей ставки: Фактическое/Фактическое. Даты изменения плавающей ставки: Ежедневно. Метод усреднения: Среднее арифметическое за каждый Процентный период.
- Подтверждение по сделке процентный своп № IN290824/2 от 29.08.2024 г.: Стороны сделки: Общество и Банк. Выгодоприобретатели отсутствуют. Условия сделки: Номинальная сумма 700 000 000,00 руб. Дата сделки 29.08.2024 г. Дата начала срока 03.09.2024 г. Дата истечения срока 23.08.2027 г. Плательщик фиксированной суммы: Общество. Даты платежа Фиксированных сумм: Каждая из дат, указанных в этом качестве в Приложении 1 к настоящему Подтверждению, с учетом Условия об окончании срока в нерабочий день. Фиксированная ставка и Коэффициент для расчета дней в процентном периоде для Фиксированной ставки: 18,45 (восемнадцать целых 45 /100) % годовых в рублях. Фактическое/Фактическое. Плательщик плавающей суммы: Банк. Даты платежа Плавающих сумм: Каждая из дат, указанных в этом качестве в Приложении 1 к настоящему Подтверждению, с учетом Условия об окончании срока в нерабочий день. Способ определения плавающей ставки: RUB Key Rate 1D AVG означает, что Плавающая ставка для Даты изменения плавающей ставки в отношении каждого Процентного периода определяется как среднее арифметическое значений Ключевой ставки на каждую календарную дату в таком Процентном периоде, начиная с Даты начала Процентного периода (исключительно) по Дату окончания Процентного периода (включая ее) по следующей формуле: Плавающая ставка = (Сумма значений Ключевой ставки за каждый календарный день в Процентном периоде) / (Количество дней в Процентном периоде). Период плавающей ставки: 1 (Один) день. Коэффициент для расчета дней в процентном периоде для Плавающей ставки: Фактическое/Фактическое. Даты изменения плавающей ставки: Ежедневно. Метод усреднения: Среднее арифметическое за каждый Процентный период.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения – 25.10.2024 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения – Протокол № 04/24 от 25.10.2024 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.А. Савинов
3.2. Дата 25.10.2024г.