Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Коммерческий банк "ЛОКО-Банк" (Закрытое акционерное общество)
30.05.2013 18:49


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Коммерческий банк "ЛОКО-Банк" (Закрытое акционерное общество)

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: КБ "ЛОКО-Банк" (ЗАО)

1.3. Место нахождения эмитента: 111250, г. Москва, ул. Госпитальная, д. 14

1.4. ОГРН эмитента: 1057711014195

1.5. ИНН эмитента: 7750003943

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 2707

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.lockobank.ru http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7750003943

2. Содержание сообщения

Информация об отдельных решениях, принятых Советом Директоров КБ “ЛОКО-Банк” (ЗАО):

Кворум заседания Совета Директоров Банка и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

На заседании присутствовало 4 из 5 членов Совета Директоров. Кворум 80%. Итоги голосования: В связи с наличием заинтересованности Председателя Совета Директоров Богуславского С.И. в принятии решения по вопросам повестки дня, Богуславский С.И. участия в голосовании по вопросам повестки дня не принимал. «За» - единогласно, «Против» - нет, «Воздержался» - нет. Решения приняты.

Содержание решения, принятого Советом Директоров по первому вопросу повестки дня: “Об одобрении в соответствии с требованиями ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ сделок, в совершении которых имеется заинтересованность по отчуждению КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) в пользу ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест» любых выпусков биржевых или корпоративных облигаций КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) в процессе их первичного размещения”:

В соответствии с требованиями ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» одобрить взаимосвязанные сделки купли-продажи, в совершении которых имеется заинтересованность, между КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) (далее - Эмитент) и ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест» (далее - Приобретатель), предметом которых является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерской отчетности Эмитента составляет менее 2 процентов балансовой стоимости его активов на последнюю отчетную дату, по отчуждению Эмитентом Приобретателю в процессе первичного размещения любых выпусков биржевых или корпоративных облигаций КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) по цене размещения, равной 1000 (Одна тысяча) рублей за каждую биржевую или корпоративную облигацию, в количестве, не превышающем объем их выпуска. Данное одобрение распространяется также на все выпуски биржевых или корпоративных облигаций Эмитента в будущем.

Содержание решения, принятого Советом Директоров по второму вопросу повестки дня: “Об определении в соответствии со ст. 77 и ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»

№ 208-ФЗ от 26.12.1995 г. цены (денежной оценки) имущества (услуг), являющегося предметом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность по отчуждению КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) в пользу ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест» любых выпусков биржевых или корпоративных облигаций КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) в процессе их первичного размещения”:

Определить в соответствии со ст. 83 и ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ цену (денежную оценку) имущества, которое будет являться предметом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по отчуждению КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) (далее Эмитент) в пользу ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест» (далее Приобретатель) в процессе размещения любых выпусков процентных неконвертируемых документарных биржевых или корпоративных облигаций КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) на предъявителя с обязательным централизованным хранением c возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента всех серий и выпусков (далее - Облигации) по цене размещения, равной 1000 (Одна тысяча) рублей за каждую Облигацию, в количестве, не превышающем объемы выпусков Облигаций.

Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает накопленный купонный доход (НКД), определяемый по следующей формуле:

НКД = Nom * C1 * (T - T0) / 365/ 100%, где

НКД - накопленный купонный доход, руб.

Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;

С1 - размер процентной ставки первого купона, проценты годовых;

T - дата размещения Облигаций;

T0 - дата начала размещения Облигаций.

Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9).

Порядок определения цены распространяется также на все выпуски Облигаций Эмитента в будущем, которые будут являться предметом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по отчуждению их Эмитентом Приобретателю в процессе первичного или вторичного размещения

Содержание решения, принятого Советом Директоров по третьему вопросу повестки дня: “Об одобрении согласно ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) и ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест», предметом которых является выполнение функций по поддержанию цен на биржевые или корпоративных облигации КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО)”:

В соответствии с требованиями ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» одобрить заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) (далее - Эмитент) и ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест» (далее - Компания), предметом которых является выполнение Компанией функций по поддержанию цен на любые выпуски биржевых или корпоративных облигаций Эмитента путем принятия обязательства по подаче и одновременному поддержанию двухсторонней или односторонней котировки ценных бумаг (функции Маркет-мейкера) согласно трехстороннему договору о выполнении функций Маркет-мейкера между Эмитентом, Компанией и ЗАО «ФБ ММВБ» (Биржа) на следующих условиях:

Величины параметров исполнения обязательств Маркет-мейкера по облигациям:

Объем выпуска облигаций, рассчитанный по номинальной стоимости, млрд. руб.Менее 3,0От 3,0 до 10,0 включительноБолее 10,0

Предельный спрэд, %1%1%1%

Минимально допустимый объем (МДО), шт.1000*K2000*K3000*K

Достаточный объем сделок (ДО), шт. 3000*K6000*K9000*K

Период поддержания котировок, мин. 345345345

Допустимое число торговых дней, в ходе которых маркет-мейкер вправе не исполнять свои обязательства 333

где K= 1000 /N, N – номинальная стоимость облигации.

∙Размер ежемесячного вознаграждения Компании – 10 000,00 руб. (десять тысяч рублей 00 копеек), которое выплачивается при условии, если все соответствующие Фактические периоды поддержания котировок с Предельным спрэдом и МДО были больше, либо равны установленных Периодов поддержания котировок в течение (K-3) торговых сессий за Отчетный период, где K – общее количество торговых сессий за Отчетный период. Вознаграждение Компании НДС не облагается.

∙Размер вознаграждения Биржи оплачивается согласно тарифам биржи, устанавливается Биржей.

∙Выплата вознаграждения Бирже осуществляется по итогам каждого квартала по факту оказанных ею услуг в течение 5 (пяти) календарных дней после получения Эмитентом и Компанией счетов, выставленных Биржей.

∙Подача заявок Компанией будет осуществляться с использованием идентификатора Участника торгов MC0354600000.

Данное одобрение распространяется также на заключение договоров о выполнении Компанией функций Маркет-мейкера по любым выпускам биржевых или корпоративных облигаций Эмитента между Эмитентом, Компанией и ЗАО «ФБ ММВБ» в будущем.

Содержание решения, принятого Советом Директоров по четвертому вопросу повестки дня: “Об одобрении согласно требованиями ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) (далее - Эмитент) и ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест» (далее - Компания), предметом которых является оказание Компанией Эмитенту агентских услуг на рынке ценных бумаг по выкупу любых облигационных займов Эмитента по требованию их владельцев”:

В соответствии с требованиями ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» одобрить заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) (далее - Эмитент) и ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест» (далее - Компания), предметом которых является оказание Компанией Эмитенту агентских услуг на рынке ценных бумаг по выкупу любых выпусков биржевых или корпоративных облигаций Эмитента по требованию их владельцев на следующих условиях:

∙Компания проводит консультации Эмитента о состоянии рынка облигаций и предоставление рекомендаций по установлению уровня процентной ставки на следующие купонные периоды;

∙Компания получает письменные уведомления владельцев/держателей облигаций Эмитента о намерении продать Эмитенту определенное количество облигаций на изложенных в Решении о выпуске условиях (далее - Уведомления);

∙Компания передает Эмитенту все оригиналы Уведомлений и иных документов, поданных владельцами /держателями облигаций;

∙Компания передает Эмитенту все уведомления и иные документы, полученные с помощью средств факсимильной связи от владельцев/держателей облигаций;

∙Компания информирует Эмитента о ходе получения Уведомлений;

∙Эмитент предварительно переводит денежные средства Компании для исполнения Компанией агентских функций по приобретению облигаций;

∙Компания не осуществляет проверку уведомлений и не отвечает за полноту и достоверность информации в принимаемых ей уведомлениях;

∙Компания заключает сделки со всеми владельцами облигаций путем подачи встречных адресных заявок к поданным в соответствии с порядком указанном в Решении заявкам, находящимся в системе торгов к моменту заключения сделки (далее – Сделки для исполнения оферты);

∙Размер вознаграждения Компании составляет не более 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от объема Сделок для исполнения оферты, в том числе НДС;

∙Компания предоставляет брокерский отчет об исполнении оферты;

∙Компания возвращает денежные средства, неиспользованные на выполнение поручения (за вычетом комиссии Биржи);

∙Компания может осуществлять иные необходимые действия для выполнения агентских функций по выкупу облигаций Эмитента по требованию их владельцев.

Одобрение распространяется также на оказание Компанией агентских услуг на рынке ценных бумаг по выкупу любых облигационных займов Эмитента по требованию их владельцев в будущем.

Содержание решения, принятого Советом Директоров по пятому вопросу повестки дня: “Об одобрении согласно требованиями ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) и ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест», предметом которых является оказание услуг организатора вторичных размещений облигационных займов КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО)”:

В соответствии с требованиями ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» одобрить заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) (далее Эмитент) и ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест» (далее Компания), предметом которых является оказание услуг организатора вторичного размещения облигационных займов Коммерческого Банка «ЛОКО-Банк» (закрытое акционерное общество) на следующих условиях:

∙Компания формирует пул Инвесторов, заинтересованных в участии во вторичном размещении облигационных займов КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО);

∙Компания от имени и по поручению Эмитента проводит предварительные переговоры с потенциальными Инвесторами;

∙Компания организовывает встречи предполагаемых Инвесторов с Эмитентом;

∙Компания присутствует на переговорах и встречах со всеми потенциальными Инвесторами;

∙вознаграждение Компании составляет не более 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от объема вторично размещенных облигаций Эмитента, в том числе НДС;

∙Компания имеет право от имени Эмитента вести переговоры с потенциальными Инвесторами, а также подписывать документы, право подписания которых будет предоставлено Исполнителю Эмитентом на основании доверенности;

∙Компания имеет право требовать и получать от Эмитента документы необходимые для выполнения поручения;

∙Эмитент обязан проводить переговоры с предполагаемыми инвесторами или их представителями только в присутствии представителя Компании;

∙Эмитент обязан предоставить информацию о заключении и исполнении сделок с Инвесторами (ценная бумага, дата продажи, объем, цена %, доходность %, контрагенты);

∙Эмитент обязуется адресовать всех обратившихся к нему потенциальных инвесторов и их представителей непосредственно к Компании;

∙Эмитент гарантирует, что размещаемые облигации КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) не обременены обязательствами третьих лиц.

Данное одобрение распространяется также на оказание услуг организатора вторичного размещения всех облигационных займов Эмитента в будущем.

Содержание решения, принятого Советом Директоров по шестому вопросу повестки дня: “Об одобрении согласно требованиями ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) и ЗАО ИК «ЛОКО-Инвест», предметом которых является оказание услуг организатора первичных размещений облигационных займов КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО)”:

Одобрить заключение Договоров между Компанией и Эмитентом на оказание Компанией услуг организатора выпусков облигаций Эмитента на следующих условиях:

Предметом сделок является оказание Компанией услуг Эмитенту, направленных на организацию выпусков и первичное размещение облигаций Эмитента, а Эмитент будет обязан принять и оплатить услуги. Услуги, оказываемые Компанией Эмитенту по организации облигационных займов, включают в себя нижеследующие:

∙формирование участников синдиката для организации выпуска и размещения облигаций;

∙организация переговоров и участие в процессе переговоров с потенциальными инвесторами;

∙прием заявок от потенциальных инвесторов о приобретении размещаемых облигаций в порядке, предусмотренном в решении о выпуске облигаций;

∙осуществление иных мероприятий, предусмотренных договором или письменно согласованных сторонами и направленных на размещение облигаций.

Вознаграждение Компании за оказание услуг включает фиксированное вознаграждение (далее – «Базовая составляющая») и сумму дополнительного вознаграждения (далее – «Дополнительное вознаграждение»). Указанные суммы увеличиваются на сумму налога на добавленную стоимость в размере, установленном законодательством Российской Федерации.

Базовая составляющая составляет не более 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых) от общей номинальной стоимости размещенных Компанией облигаций Эмитента.

Суммы выплат, подлежащих уплате в соответствии настоящим подпунктом, включают в себя собственное вознаграждение Компании за оказанные услуги и сумму вознаграждения участников синдиката, выплачиваемую Компанией.

Максимальное Дополнительное вознаграждение выплачивается за первичное размещение облигаций Эмитента со ставкой по первому купону ниже принятой Эмитентом в соответствии с установленными им процедурами в качестве ориентира для организатора и рассчитывается по формуле:

где:

SF – Дополнительное вознаграждение, при условии, что SF (Дополнительное вознаграждение) не может быть отрицательной величиной (в рублях РФ);

N – количество купонных периодов облигаций до даты оферты (в случае ее установления) или до даты погашения (в штуках), определенным согласно эмиссионным документам Облигаций;

n – количество купонных периодов в год по Облигациям (в штуках);

V – Общая номинальная стоимость Облигаций (рубли);

X –принятая Эмитентом ставка в соответствии с установленными им процедурами в качестве ориентира для организатора (в % годовых);

Cс – ставка первого купона Облигаций (в процентах годовых);

Вознаграждение, причитающееся участникам синдиката за участие в размещении облигаций Эмитента, уплачивается Компанией самостоятельно за счет Базовой составляющей, причитающейся Компании.

Данное одобрение также распространяется на заключение Договоров между Компанией и Эмитентом на оказание Компанией услуг организатора выпусков облигаций Эмитента на предложенных условиях в будущем.

Дата проведения заседания Совета Директоров Банка, на котором принято соответствующее решение: 30.05.2013г.

Дата составления и номер протокола заседания Совета Директоров Банка, на котором принято соответствующее решение: 30.05.2013г. № 19.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления Д.В. Крюков

3.2. Дата: 30 мая 2013 г.