Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Коммерческий банк "ЛОКО-Банк" (Закрытое акционерное общество)
26.08.2014 18:35


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Коммерческий банк "ЛОКО-Банк" (Закрытое акционерное общество)

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: КБ "ЛОКО-Банк" (ЗАО)

1.3. Место нахождения эмитента: 111250, г. Москва, ул. Госпитальная, д. 14

1.4. ОГРН эмитента: 1057711014195

1.5. ИНН эмитента: 7750003943

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 2707

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.lockobank.ru, http://http://disclosure.1prime.ru/Portal/Default.aspx?emId=7750003943

2. Содержание сообщения

Информация об отдельных решениях, принятых Советом Директоров КБ “ЛОКО-Банк” (ЗАО):

Кворум заседания Совета Директоров Банка и результаты голосования по вопросам о принятии решений: На заседании присутствовало 5 из 5 членов Совета Директоров. Кворум 100%. Итоги голосования: «За» - единогласно, «Против» - нет, «Воздержался» - нет. Решения приняты.

Содержание решения, принятого Советом Директоров по первому вопросу повестки дня: “О внесении изменений в Устав Банка”:

1. Рекомендовать общему собранию акционеров Банка вынести на повестку дня собрания рассмотрение следующего вопроса:

1.1.О внесении изменений в Устав Банка.

2. Рекомендовать общему собранию акционеров Банка принять следующие решения по вышеуказанному вопросу:

2.1. Изложить наименование Банка, указанное на титульном листе Устава Банка, следующим образом:

УСТАВ

Коммерческого Банка «ЛОКО–Банк»

(непубличное акционерное общество)

КБ «ЛОКО-Банк» (НАО)

2.2. Изложить пп. 1.1.-1.4. Устава Банка в следующей редакции:

1.1. Коммерческий Банк "ЛОКО-Банк" (непубличное акционерное общество), в дальнейшем именуемый «Банк», создан путем преобразования Коммерческого Банка «ЛОКО-Банк» (общество с ограниченной ответственностью) на основании решения внеочередного общего собрания участников Коммерческого Банка «ЛОКО-Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (протокол №03 от 01 августа 2005г.).

1.2. Банк является правопреемником Коммерческого Банка «ЛОКО-Банк» (общество с ограниченной ответственностью), зарегистрированного Центральным Банком Российской Федерации 21 февраля 1994 г. (регистрационный номер 2707), по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.

1.3. Банк является кредитной организацией, которая для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании лицензии Центрального Банка Российской Федерации имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» и настоящим Уставом.

1.4. Полное фирменное наименование Банка на русском языке:

Коммерческий Банк «ЛОКО-Банк» (непубличное акционерное общество).

Сокращенное фирменное наименование Банка на русском языке: КБ «ЛОКО-Банк» (НАО).

Полное фирменное наименование Банка на английском языке:Nonpublic joint stock company «LOCKO-Bank»; Сокращенное фирменное наименование Банка на английском языке:«LOCKO-Bank»

2.3. Изложить п. 17.4. Устава Банка в следующей редакции:

17.4. Система внутреннего контроля.

17.4.1.В Банке функционирует система внутреннего контроля - совокупность системы органов и направлений внутреннего контроля, обеспечивающая соблюдение порядка осуществления и достижения целей, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, учредительными и внутренними документами Банка.

17.4.2.Система органов внутреннего контроля, порядок их образования определяются настоящим Уставом и внутренними документами Банка.

17.4.3.Субъектами внутреннего контроля, осуществляющими соответствующие полномочия по организации внутреннего контроля являются:

•органы управления Банка (Совет Директоров, Правление Банка);

•Ревизионная комиссия Банка;

•Главный бухгалтер Банка (его заместители);

•Руководитель (его заместители) и главный бухгалтер (его заместители) Филиалов Банка;

•Подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с

полномочиями, определяемыми внутренними документами Банка, включая:

1)Департамент внутреннего аудита - структурное подразделение Банка, осуществляющее свою деятельность в рамках требований надзорных органов к сфере деятельности службы внутреннего аудита и в соответствии с Положением о Департаменте внутреннего аудита;

2)Департамент внутреннего контроля - структурное подразделение Банка, осуществляющее свою деятельность в рамках требований надзорных органов к сфере деятельности службы внутреннего контроля и в соответствии с Положением о Департаменте внутреннего контроля

3)Ответственного сотрудника в составе структурного подразделения по противодействию легализации(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма -должностного лица (структурного подразделения), ответственного за разработку и реализацию правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, программ его осуществления и иных внутренних организационных мер в указанных целях, а также за организацию представления в уполномоченный орган по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма сведений в соответствии с Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и нормативными актами Банка России;

4)Иные структурные подразделения и (или) ответственные сотрудники кредитной организации, к которым, в зависимости от характера и масштаба осуществляемых операций, уровня и сочетания принимаемых рисков, может относиться контролер профессионального участника рынка ценных бумаг - ответственный сотрудник и (или) структурное подразделение, осуществляющее контроль за соответствием деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг требованиям законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг, в том числе нормативных актов Банка России, нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, законодательства Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, законодательства Российской Федерации о рекламе, а также соблюдением внутренних документов профессионального участника, связанных с его деятельностью на рынке ценных бумаг.

17.4.4.Полномочия Совета директоров, Правления Банка, Департамента внутреннего аудита, Департамента внутреннего контроля и Ревизионной комиссии в сфере внутреннего контроля определяются настоящим Уставом и внутренними документами Банка. Полномочия Главного бухгалтера и его заместителей в сфере внутреннего контроля определяются внутренними документами Банка.

17.4.5.Департамент внутреннего аудита Банка действует на постоянной основе. Банк обеспечивает постоянство деятельности, независимость и беспристрастность Департамента внутреннего аудита, создает условия для беспрепятственного и эффективного осуществления Департаментом внутреннего аудита своих функций.

17.4.6.Внутренний контроль осуществляется в Банке в целях обеспечения:

17.4.6.1.Эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок, эффективности управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, управления банковскими рисками;

17.4.6.2.Достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей), а также информационной безопасности (защищенности интересов (целей) кредитной организации в информационной сфере, представляющей собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений);

17.4.6.3.Соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций, учредительных и внутренних документов Банка.

17.4.6.4.Исключения вовлечения Банка и участия ее служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.

17.4.7.Департамент внутреннего аудита возглавляет руководитель. Требования к руководителю Департамента определяются положением о Департаменте внутреннего аудита, а также требованиями, устанавливаемыми Банком России.

17.4.8.Руководитель Департамента внутреннего аудита назначается (избирается) и освобождается от должности Советом Директоров Банка. Порядок назначения и освобождения от должности руководителя Департамента внутреннего аудита должен обеспечить независимость при выполнении им и Департаментом внутреннего аудита функций, определенных Уставом, внутренними документами Банка, от исполнительного органа Банка.

17.4.9.Требования к работникам Департамента внутреннего аудита определяются Положением о Департаменте внутреннего аудита.

17.4.10.Департамент внутреннего аудита осуществляет следующие функции:

17.4.10.1.Проверка и оценка эффективности системы внутреннего контроля в целом, выполнения решений органов управления кредитной организации (общего собрания акционеров (участников), совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов кредитной организации).

17.4.10.2.Проверка эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками, установленных внутренними документами Банка (методиками, программами, правилами, порядками и процедурами совершения банковских операций и сделок, управления банковскими рисками), и полноты применения указанных документов.

17.4.10.3.Проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа и (или) использования, с учетом мер, принятых на случай нестандартных и чрезвычайных ситуаций в соответствии с планом действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности кредитной организации в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций.

17.4.10.4.Проверка и тестирование достоверности, полноты и своевременности бухгалтерского учета и отчетности, а также надежности (включая достоверность, полноту и своевременность) сбора и представления информации и отчетности.

17.4.10.5.Проверка применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества кредитной организации.

17.4.10.6.Оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых Банком операций и других сделок.

17.4.10.7.Проверка процессов и процедур внутреннего контроля.

17.4.10.8.Проверка деятельности Департамента внутреннего контроля Банка и Департамента контроля рисков Банка.

17.4.10.9.Другие вопросы, предусмотренные внутренними документами Банка.

17.4.11.Сведения о Департаменте внутреннего аудита, о порядке его образования, правах и обязанностях его служащих, их ответственности, его полномочиях определяются в Положении о Департаменте внутреннего аудита, утверждаемом Советом Директоров Банка.

17.4.12.Департамент внутреннего контроля возглавляет руководитель. Требования к руководителю Департамента внутреннего контроля определяются положением о Департаменте внутреннего контроля, а также требованиями, устанавливаемыми Банком России.

17.4.13.Руководитель Департамента внутреннего контроля назначается (избирается) и освобождается от должности Единоличным исполнительным органом Банка.

17.4.14.Требования к работникам Департамента внутреннего контроля определяются Положением о Департаменте внутреннего контроля.

17.4.15.Департамент внутреннего Контроля осуществляет следующие функции:

17.4.15.1.Выявление комплаенс-риска, то есть риска возникновения у Банка убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внутренних документов Банка, стандартов саморегулируемых организаций, а также в результате применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов (далее - регуляторный риск);

17.4.15.2.учет событий, связанных с регуляторным риском, определение вероятности их возникновения и количественная оценка возможных последствий;

17.4.15.3.мониторинг регуляторного риска, в том числе анализ внедряемых кредитной организацией новых банковских продуктов, услуг и планируемых методов их реализации на предмет наличия регуляторного риска;

17.4.15.4.направление в случае необходимости рекомендаций по управлению регуляторным риском руководителям структурных подразделений Банка и исполнительному органу, определенному внутренними документами Банка;

17.4.15.5.координация и участие в разработке комплекса мер, направленных на снижение уровня регуляторного риска в Банке;

17.4.15.6.мониторинг эффективности управления регуляторным риском;

17.4.15.7.участие в разработке внутренних документов по управлению регуляторным риском;

17.4.15.8.информирование служащих Банка по вопросам, связанным с управлением регуляторным риском;

17.4.15.9.выявление конфликтов интересов в деятельности кредитной организации и ее служащих, участие в разработке внутренних документов, направленных на его минимизацию;

17.4.15.10.анализ показателей динамики жалоб (обращений, заявлений) клиентов и анализ соблюдения кредитной организацией прав клиентов;

17.4.15.11.анализ экономической целесообразности заключения Банком договоров с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями на оказание услуг и (или) выполнение работ, обеспечивающих осуществление Банком банковских операций (аутсорсинг);

17.4.15.12.участие в разработке внутренних документов, направленных на противодействие коммерческому подкупу и коррупции;

17.4.15.13.участие в разработке внутренних документов и организации мероприятий, направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной этики;

17.4.15.14.участие в рамках своей компетенции во взаимодействии кредитной организации с надзорными органами, саморегулируемыми организациями, ассоциациями и участниками финансовых рынков.

17.4.15.15.иные функции, связанные с управлением регуляторным риском, предусмотренные внутренними документами Банка.

17.4.16.Сведения о Департаменте внутреннего контроля, о порядке его образования, правах и обязанностях его служащих, их ответственности, его полномочиях определяются в Положении о Департаменте внутреннего контроля, утверждаемом единоличным исполнительным органом Банка.

2.4. Изложить:

2.4.1. подпункт 24 п. 14.11.2. Устава Банка в следующей редакции:

24) избрание (назначение) руководителя Департамента внутреннего аудита и освобождение его от должности, рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, службой внутреннего аудита, должностным лицом по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;

2.4.2. подпункт 25 п. 14.11.2. Устава Банка в следующей редакции:

25) принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Департамента внутреннего аудита, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;

2.5. Назначить И.о. Председателя Правления Давыдика В.Ю., уполномоченным подписывать ходатайство, текст изменений в Устав, заявление и иные необходимые документы, представляемые в Банк России (Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва) для согласования государственной регистрации указанных изменений в Устав Банка.

3. Вынести решение о внесении изменений в Устав на рассмотрение и утверждение Общим собранием акционеров Банка.

Содержание решения, принятого Советом Директоров по второму вопросу повестки дня: “О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Банка

о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров КБ “ЛОКО-Банк” (ЗАО);

об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания и порядок ее предоставления”:

3.1. Провести внеочередное общее собрание акционеров Банка “17” сентября 2014 года в 12 часов 00 мин. по адресу: г. Москва, ул. Госпитальная, д.14. Установить форму проведения собрания: собрание (совместное присутствие акционеров) и порядок информирования акционеров: письменное уведомление вручением его лично акционеру.

3.2. Утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем Собрании акционеров – “26” августа 2014г.

3.3. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания и порядок ее предоставления при подготовке к внеочередному общему собранию акционеров:

- Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров;

- Список акционеров КБ “ЛОКО-Банк” (ЗАО), имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, по состоянию на “26” августа 2014 года;

- Проект изменений в Устав КБ “ЛОКО-Банк” (ЗАО);

- Проект решения внеочередного общего собрания акционеров;

- Проекты положений внутренних документов Банка, подлежащих утверждению на общем собрании акционеров.

Информация (материалы), подлежащие предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, доступны лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по адресу: 111250, г. Москва, ул. Госпитальная, д.14. (п.3 ст.52 ФЗ “Об акционерных обществах”).

Содержание решения, принятого Советом Директоров по третьему вопросу повестки дня: “Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров КБ “ЛОКО-Банк” (ЗАО)”:

3.1. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего Собрания акционеров:

1. О внесении изменений в Устав Банка.

2. Об утверждении Положения о Совете Директоров КБ “ЛОКО-Банк” (ЗАО) в новой редакции.

3. Об утверждении Положения о Правлении и Председателе Правления КБ “ЛОКО-Банк” (ЗАО) в новой редакции.

4. Об утверждении Положения о Ревизионной Комиссии КБ “ЛОКО-Банк” (ЗАО) в новой редакции.

Дата проведения заседания Совета Директоров Банка, на котором принято соответствующее решение: 26.08.2014г.

Дата составления и номер протокола заседания Совета Директоров Банка, на котором принято соответствующее решение: 26.08.2014г. № 26.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: и.о. Председателя Правления, В.Ю. Давыдик

3.2. Дата: 26 августа 2014 года