Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество)
03.07.2013 07:42


СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ

«О СОВЕРШЕНИИ ЭМИТЕНТОМ СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество)

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Банк ЗЕНИТ

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 129110, г. Москва, Банный пер., д. 9

1.4. ОГРН эмитента 1027739056927

1.5. ИНН эмитента 7729405872

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 03255В

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.zenit.ru

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=538

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки: Договор поручительства №32-504/СЗФЛОТ/СЗП от 29.07.2011г. (Далее – Договор поручительства) с учетом Дополнительного соглашения №1 от 28.06.2013г., заключенного между ОАО Банк ЗЕНИТ и Открытым акционерным обществом «Северо-Западное Пароходство», предоставленного в обеспечение обязательств по Договору №32-504/СЗФЛОТ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 29.07.2010г. (Далее – Договор) с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 30.12.2010 года, Дополнительного соглашения № 2 от 17/02/2011 года, Дополнительного соглашения № 3 от 28/02/2011 года и Дополнительного соглашения № 4 от 28/06/2013 года, заключенного между ОАО Банк ЗЕНИТ и Открытым акционерным обществом "Северо-Западный Флот". Предметом Договора поручительства является: Открытое акционерное общество «Северо-Западное Пароходство (Далее – Поручитель) обязуется перед ОАО Банк ЗЕНИТ (Далее – Кредитор) отвечать солидарно с Открытым акционерным обществом "Северо-Западный Флот" (далее – Заемщик) за полное исполнение последним его обязательств по Договору № 32-504/СЗФЛОТ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 29.07.2010 года с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 30.12.2010 года, Дополнительного соглашения № 2 от 17/02/2011 года, Дополнительного соглашения № 3 от 28/02/2011 года, и Дополнительного соглашения № 4 от 28/06/2013 года (Далее – Договор), заключенному между Кредитором и Заемщиком

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Заемщиком за полное исполнение последним его обязательств по Договору, заключенному между Кредитором и Заемщиком на следующих условиях:

I. Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности в евро и долларах США в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В период с момента подписания Договора до «24» января 2011г (включительно) Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в евро.

Начиная с «25» января 2011г. Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в долларах США.

Общая сумма предоставленных Кредитором Заемщику денежных средств (далее – «Лимит Выдачи») в течение срока, установленного п. 2.4. Договора, не может превышать:

- в период с момента подписания Договора по «24» января 2011г. (включительно): 30 000 000,00 (Тридцать миллионов и 00/100) евро;

- начиная с «25» января 2011г. по «31» декабря 2014г.: 140 500 000,00 (Сто сорок миллионов пятьсот тысяч и 00/100) долларов США. При этом Лимит Выдачи определяется в соответствии с графиком.

Под Основным Долгом на какую-либо дату Стороны понимают сумму Кредита, не погашенную Заемщиком на эту дату (далее – «Основной Долг»). При этом Основной долг и Основные проценты по состоянию на «25» января 2011г. по Договору в Валюте кредита евро конвертируются в доллары США по курсу, установленному Кредитором на дату проведения конвертации.

Заемщик обязуется возвратить Основной Долг (Кредит) в полном объеме, с учетом условий п. 2.3. Договора, не позднее «29» декабря 2020 года, а также уплатить проценты, начисленные в соответствии со ст. 3. Договора (далее – «Основные Проценты»), и комиссии, начисленные в соответствии со ст. 5. Договора (далее – «Комиссии»), в порядке и на условиях Договора

За пользование Кредитом, Основные проценты начисляются в следующем порядке:

- В период с даты подписания Договора по «24» января 2011г. (включительно) за пользование Кредитом начисляются Основные проценты по ставке 7,5% (Семь целых и пять десятых процентов) годовых.

- В период с «25» января 2011 г. по дату, указанную в п. 2.4. Договора, на следующих условиях:

- В период с «25» января 2011 г. по дату подписания Дополнительного соглашения №4 (включительно) за пользование Кредитом Основные проценты начисляются по ставке, равной сумме значений неизменной годовой процентной ставки, установленной в размере 6,0% (Шесть целых ноль десятых) процентов годовых и ставки LIBOR.

- В период с даты, следующей за датой подписания Дополнительного соглашения №4, по дату, указанную в п. 2.4. Договора, за пользование Кредитом Основные Проценты начисляются по ставке, равной сумме значений неизменной годовой процентной ставки, установленной в размере 6,08% (Шесть целых восемь сотых) процентов годовых и ставки LIBOR.

II. Договор поручительства также обеспечивает обязательства, которые возникнут в будущем из последующих изменений и дополнений к Кредитному договору при условии заключения соответствующего дополнительного соглашения к Договору.

Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Заемщик, включая сумму Основного Долга, уплату Основных Процентов, Комиссий, Повышенных Процентов, Неустойки, банковских расходов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору.

Поручитель безусловно и безотзывно обязуется по первому письменному требованию Кредитора, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения, исполнить обеспеченное поручительством обязательство Заемщика по Кредитному договору, перечислив сумму в размере неисполненных обязательств Заемщика по Кредитному договору (в том числе сумма Основного Долга, Основные Проценты, Комиссии, Повышенные Проценты, Неустойка, судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Кредитора) на счет Кредитора, указанный в п.17 Договора поручительства, с учетом условий Договора поручительства.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Поручительство дано на срок до «29» декабря 2023 года.

Сторонами по сделке являются ОАО Банк ЗЕНИТ (кредитор) и Открытое акционерное общество «Северо-Западное Пароходство» (Поручитель)

Выгодоприобретателем по Договору поручительству является Открытое акционерное общество "Северо-Западный Флот» (Заемщик).

Сумма обязательств Открытого акционерного общества «Северо-Западное Пароходство» по Договору №32-504/СЗФЛОТ/СЗП от 29.07.2011г. на дату заключения Дополнительного соглашения № 1 составляет 4 619 162 300,00 рублей по курсу на дату совершения сделки, что составляет 1,25% от стоимости активов эмитента на 01.04.2013г.

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности:

Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки, составляет 361 791 810 тыс. руб.

2. 6. Дата совершения сделки (заключения договора): дата подписания Дополнительного соглашения №1 к Договору №32-504/СЗФЛОТ от 29.07.2010г. – 28.06.2013г.

2.7. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась:

сделка одобрена Годового Общего Собрания Акционеров ОАО Банк ЗЕНИТ от 22.05.2013 г (Протокол №2 от 22.05.2013г.).

3. Подпись

3.1. Председатель Правления ______________ К.О. Шпигун

подпись

3.2. Дата «01» июля 2013 г. М.П.