Решения совета директоров (наблюдательного совета)

"Акционерный коммерческий банк "Держава" публичное акционерное общество"
20.05.2019 16:58


Сообщение о существенном факте

об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): "Акционерный коммерческий банк "Держава" публичное акционерное общество"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АКБ "Держава" ПАО

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 119435, город Москва, Большой Саввинский переулок, дом 2, строение 9

1.4. ОГРН эмитента: 1027739120199

1.5. ИНН эмитента: 7729003482

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 2738

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/7729003482, www.derzhava.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.05.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования:

Состав совета директоров (общее количество голосов) – 5. В заседании Совета директоров участвовали 3 из 5 членов Совета директоров. Кворум состоялся.

Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров о принятии решений:

Вопрос 1. О предварительном утверждении Годового отчета АКБ «Держава» ПАО по итогам деятельности за 2018 год.

Результаты голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято единогласно.

Вопрос 3. О созыве годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО.

Результаты голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято единогласно.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

Вопрос 1: «Утвердить предварительно Годовой отчет АКБ «Держава» ПАО по итогам деятельности за 2018 год».

Вопрос 3:

«1. Созвать годовое Общее собрание акционеров АКБ «Держава» ПАО в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

2. Утвердить дату проведения годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО: 24 июня 2019 года.

3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО: город Москва, Большой Саввинский переулок, дом 2, строение 9.

4. Определить время начала годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО: 11 часов 00 минут.

Определить время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АКБ «Держава» ПАО, по месту проведения годового Общего собрания акционеров: 10 часов 00 минут.

5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АКБ «Держава» ПАО (дату закрытия реестра акционеров АКБ «Держава» ПАО) – 31 мая 2019 года.

6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО:

Вопрос 1: Об утверждении Годового отчета по итогам деятельности АКБ «Держава» ПАО за 2018 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчетов о финансовых результатах АКБ «Держава» ПАО за 2018 год;

Вопрос 2: О рассмотрении заключения Ревизора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год;

Вопрос 3: О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов, по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев 2018 финансового года) и убытков АКБ «Держава» ПАО по результатам 2018 года;

Вопрос 4: Об определении количественного состава Совета директоров АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 5: Об избрании Совета директоров АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 6: О вознаграждениях членам Совета директоров АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 7: Об утверждении аудиторской организации АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 8: О принятии решения о предварительном согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

Вопрос 9: Об установлении и определении размера лимита на благотворительность на 2019 год;

Вопрос 10: Об утверждении Устава АКБ «Держава» ПАО в новой редакции;

Вопрос 11: Об утверждении Положения о Совете директоров АКБ «Держава» ПАО в новой редакции;

Вопрос 12: Об утверждении Положения о Правлении АКБ «Держава» ПАО в новой редакции.

Вопрос 13: Об определении количественного состава Ревизионной комиссии АКБ «Держава» ПАО

Вопрос 14: Об избрании Ревизионной комиссии АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 15: О вознаграждениях членам Ревизионной комиссии АКБ «Держава» ПАО.

Вопрос 16: Об отмене внутренних документов, утративших актуальность.

8. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АКБ «Держава» ПАО дивиденды за 2018 год по обыкновенным акциям не выплачивать.

9. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АКБ «Держава» ПАО кандидатуру аудитора Банка на 2019 год - Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (ООО «ФБК») (ИНН 7701017140, ОГРН 1027700058286, место нахождения: Россия, 101990, город Москва, улица Мясницкая, дом 44/1, строение 2 АБ). ООО «ФБК» является членом Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация «Содружество» (СРО ААС) и включено в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация «Содружество» (СРО ААС).

Определить размер оплаты услуг ООО «ФБК» на 2019 год в сумме не более 3 000 000 (Три миллиона) рублей.

10. … Выдвинуть следующих кандидатов для избрания в Совет директоров Банка, от которых поступили письменные заявления об избрании в Совет директоров и заявления о согласии на избрание в Совет директоров АКБ «Держава» ПАО:

- Бакулин Сергей Владимирович;

- Ентц Сергей Леонидович;

- Скородумов Алексей Дмитриевич;

- Масленников Николай Архипович;

- Частухин Александр Борисович.

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АКБ «Держава» ПАО установить следующие размеры ежемесячного вознаграждения членам Совета директоров АКБ «Держава» ПАО:

- Бакулин Сергей Владимирович - 150 000 рублей;

- Ентц Сергей Леонидович - 10 000 рублей;

- Скородумов Алексей Дмитриевич - 10 000 рублей;

- Масленников Николай Архипович - 10 000 рублей;

- Частухин Александр Борисович – 10 000 рублей.

Вознаграждение членам Совета директоров АКБ «Держава» ПАО должно выплачиваться не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, начиная с 24 июня 2019 года.

11. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АКБ «Держава» ПАО определить состав Ревизионной комиссии АКБ «Держава» ПАО в количестве 3 (Трех) членов и рекомендовать кандидатуры Вальтух Татьяны Константиновны, Акелина Александра Александровича, Смирнова Сергея Владимировича (от которых поступили письменные заявления о согласии на избрание в состав Ревизионной комиссии АКБ «Держава» ПАО) для избрания в состав Ревизионной комиссии Банка на 2019 год.

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АКБ «Держава» ПАО установить ежемесячный размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии АКБ «Держава» ПАО в сумме 5 000 рублей каждому, которое должно выплачиваться не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, начиная с 24 июня 2019 года.

12. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров АКБ «Держава» ПАО, о проведении годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО не позднее 03 июня 2019 года путем вручения сообщения под роспись.

Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО (приложение № 1 к настоящему Протоколу).

13. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО (приложение № 2 к настоящему Протоколу).

14. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО (приложение № 3 к настоящему Протоколу).

15. Утвердить перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО:

- Годовой отчет по итогам деятельности АКБ «Держава» ПАО за 2018 год;

- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и отчеты о финансовых результатах АКБ «Держава» ПАО за 2018 год;

- Заключения Ревизора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год;

- Аудиторское заключение по результатам проведения аудита Годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год;

- Рекомендации Совета директоров АКБ «Держава» ПАО по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям АКБ «Держава» ПАО и порядку их выплаты, и убытков АКБ «Держава» ПАО по результатам 2018 финансового года;

- Сведения о кандидатах в Совет директоров АКБ «Держава» ПАО, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов на избрание в Совет директоров АКБ «Держава» ПАО;

- Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию АКБ «Держава» ПАО, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию АКБ «Держава» ПАО;

- Отчет Председателя Правления о заключенных в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

- Проект Устава АКБ «Держава» ПАО в новой редакции;

- Проект Положения о Совете директоров АКБ «Держава» ПАО в новой редакции;

- Проект Положения о Правлении АКБ «Держава» ПАО в новой редакции;

- Проекты решений годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО.

С указанными материалами акционеры вправе ознакомиться в помещении АКБ «Держава» ПАО по адресу: город Москва, Большой Саввинский переулок, дом 2, строение 9, в период с 03 июня 2019 года по 23 июня 2019 года с 10 часов 00 минут до 18 часов 00 минут, а также 24 июня 2019 года во время проведения годового Общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО.

16. Функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров АКБ «Держава» ПАО выполняет специализированный регистратор – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК-Р.О.С.Т.», Регистратор) на основании заключенного договора № ДСУ/КР/1282/2015 от 22.01.2015».

2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции, индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 10302738В, дата государственной регистрации выпуска 18.04.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0ZZ372.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 мая 2019 года.

2.5. Дата составления и номера протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 мая 2019 года, Протокол заседания Совета директоров № б/н.

3. Подпись:

3.1. ВРИО Председателя Правления ______________ Николаев Андрей Дмитриевич

3.2. Дата подписи: 20.05.2019 г. М.П.