Решения общих собраний участников (акционеров)

"Акционерный коммерческий банк "Держава" публичное акционерное общество"
25.06.2018 14:31


Сообщение о существенном факте

о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): "Акционерный коммерческий банк "Держава" публичное акционерное общество"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АКБ "Держава" ПАО

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 119435, город Москва, Большой Саввинский переулок, дом 2, строение 9

1.4. ОГРН эмитента: 1027739120199

1.5. ИНН эмитента: 7729003482

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02738-В.

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/7729003482, www.derzhava.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое (очередное).

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 25 июня 2018 года; город Москва, Большой Саввинский переулок, дом 2, строение 9; время открытия общего собрания – 10 час. 00 мин.; время закрытия общего собрания: 12 час. 00 мин.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: в голосовании приняли участие акционеры, обладающие – 101 736 голосами, что составляет 100% от количества голосующих акций АКБ «Держава» ПАО. Кворум для проведения собрания имелся.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Вопрос 1: Об утверждении Годового отчета по итогам деятельности АКБ «Держава» ПАО за 2017 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчетов о финансовых результатах АКБ «Держава» ПАО за 2017 год;

Вопрос 2: О рассмотрении заключения Ревизора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год;

Вопрос 3: О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов, по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев 2017 финансового года) и убытков АКБ «Держава» ПАО по результатам 2017 года;

Вопрос 4: О прекращении полномочий Совета директоров АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 5: Об определении количественного состава Совета директоров АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 6: Об избрании Совета директоров АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 7: Об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 8: Об утверждении аудиторской организации АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 9: О вознаграждениях членам Совета директоров, членам Ревизионной комиссии (Ревизору) АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 10: О принятии решения о предварительном согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

Вопрос 11: Об установлении и определении размера лимита на благотворительность на 2018 год;

Вопрос 12: Об утверждении Изменений № 2 в Устав АКБ «Держава» ПАО;

Вопрос 13: Об утверждении Положения о Совете директоров АКБ «Держава» ПАО в новой редакции;

Вопрос 14: Об утверждении Положения о Правлении АКБ «Держава» ПАО в новой редакции.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Вопрос 1: Утвердить Годовой отчет по итогам деятельности АКБ «Держава» ПАО за 2017 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчеты о финансовых результатах АКБ «Держава» ПАО за 2017 год.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 2: Принять к сведению заключение Ревизора АКБ «Держава» ПАО по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка за 2017 год.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 3:

Оставить нераспределенной прибыль, сформировавшуюся по итогам деятельности АКБ «Держава» ПАО за 2017 год, в размере 961 683 003 (Девятьсот шестьдесят один миллион шестьсот восемьдесят три тысячи три) рубля 94 копейки.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 4: Прекратить полномочия действующего состава Совета директоров АКБ «Держава» ПАО в следующем составе:

1. Бакулин Сергей Владимирович;

2. Буланова Юлия Юрьевна;

3. Ентц Сергей Леонидович;

4. Масленников Николай Архипович;

5. Скородумов Алексей Дмитриевич.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 5: Определить состав Совета директоров АКБ «Держава» ПАО в количестве 5 (Пяти) членов.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 6: Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:

1. Бакулин Сергей Владимирович («ЗА» - 101 736 кумулятивных голосов);

2. Ентц Сергей Леонидович («ЗА» - 101 736 кумулятивных голосов);

3. Масленников Николай Архипович («ЗА» - 101 736 кумулятивных голосов);

4. Скородумов Алексей Дмитриевич («ЗА» - 101 736 кумулятивных голосов);5. Частухин Александр Борисович (ЗА» - 101 736 кумулятивных голосов).

Количество кумулятивных голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» всех кандидатов» – 0 (Ноль).

Количество кумулятивных голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам» - 0 (Ноль).

Решение принято.

Вопрос 7: Избрать Ревизором АКБ «Держава» ПАО на срок до следующего годового общего собрания акционеров Вальтух Татьяну Константиновну.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 8: Утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (ООО «ФБК») в качестве аудиторской организации АКБ «Держава» ПАО на 2018 год.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 9: Установить следующие размеры ежемесячного вознаграждения членам Совета директоров и Ревизору АКБ «Держава» ПАО:

Бакулин Сергей Владимирович – 150 000 рублей, Ентц Сергей Леонидович – 10 000 рублей; Масленников Николай Архипович- 10 000 рублей, Скородумов Алексе1й Дмитриевич – 10 000 рублей, Частухин Александр Борисович – 10 000 рублей, Вальтух Татьяна Константиновна – 5 000 рублей.

Вознаграждение членам Совета директоров и Ревизору АКБ «Держава» ПАО должно выплачиваться не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, начиная с 25 июня 2018 года.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 10: Принять решение о предварительном согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком деятельности, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, между:

- Банком и заинтересованным лицом – Председателем Правления Банка;

- Банком и заинтересованным лицом – членом Совета директоров Банка;

- Банком и заинтересованным лицом – членом Правления Банка;

- Банком и заинтересованным лицом – лицом, являющимся контролирующим лицом Банка либо лицом, имеющим право давать Банку обязательные для него указания.

- Банком и супругом (-ами), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными, подконтрольными лицами (подконтрольными организациями) Председателя Правления Банка, члена Совета директоров Банка, члена Правления Банка указанных выше заинтересованных лиц.

Предельная сумма, на которую могут быть совершены кредитные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности (сделки, несущие кредитный риск) между Банком и Председателем Правления Банка, между Банком и членом Правления, между Банком и членом Совета директоров, между Банком и лицом, являющимся контролирующим лицом Банка либо лицом, имеющего право давать Банку обязательные для него указания, между Банком и супругом (-ами), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными указанных лиц, не могут превышать в сумме, за вычетом сформированного резерва на возможные потери, определенной с учетом взвешивания на коэффициенты риска, установленные в отношении соответствующих активов в соответствии Инструкциями Банка России по указанным кредитным требованиям, 3% от собственных средств (капитала) Банка на каждый момент времени.

Предельная сумма, на которую могут быть совершены кредитные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности (сделки, несущие кредитный риск) между Банком и аффилированными лицами Председателя Правления Банка, члена Совета директоров Банка, члена Правления Банка, лица, являющимся контролирующим лицом Банка либо лица, имеющего право давать Банку обязательные для него указания, не могут превышать за вычетом сформированного резерва на возможные потери по указанным кредитным требованиям Банка 3% от собственных средств (капитала) Банка на каждый момент времени (Лимит на одного заемщика или группу связанных заемщиков).

Предельная сумма, на которую могут быть совершены кредитные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности (сделки, несущие кредитный риск), между Банком и лицом, являющимся контролирующим лицом Банка либо лицом, имеющим право давать Банку обязательные для него указания, не могут превышать за вычетом сформированного резерва на возможные потери по указанным кредитным требованиям Банка 20% от собственных средств (капитала) Банка на каждый момент времени (Лимит на одного заемщика или группу связанных заемщиков) .

Предельная сумма, на которую могут быть совершены кредитные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности (сделки, несущие кредитный риск), между Банком и юридическим лицом, в котором Банк имеет право распоряжаться более 20% уставного капитала юридического лица, не могут превышать за вычетом сформированного резерва на возможные потери по указанным кредитным требованиям Банка 20% от собственных средств (капитала) Банка на каждый момент времени (Лимит на одного заемщика или группу связанных заемщиков).

Предельная сумма, на которую могут быть совершены иные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности между Банком и членом Совета директоров, не могут превышать 150 000 000 руб. (лимит на каждого члена Совета директоров, независимо от количества сделок) на каждый момент времени.

Предельная сумма, на которую могут быть совершены иные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности между Банком и членом Правления, не могут превышать 50 000 000 руб. (лимит на каждого члена Правления, независимо от количества сделок) на каждый момент времени.

Предельная сумма, на которую могут быть совершены иные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности между Банком и Председателем Правления, не могут превышать 75 000 000 руб. на каждый момент времени.

Предельная сумма, на которую могут быть совершены иные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, между Банком и лицом, являющимся контролирующим лицом Банка либо лицом, имеющим право давать Банку обязательные для него указания, не могут превышать 500 000 000 руб. (лимит на каждого Акционера Банка) на каждый момент времени.

Предельная сумма, на которую могут быть совершены иные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности между Банком и супругом (-ами), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными, подконтрольными лицам (подконтрольными организациями) указанных выше заинтересованных лиц – не могут превышать 500 000 000 руб. на каждый момент времени, если иное не установлено в предыдущих абзацах.

Установленные предельные суммы распространяются также на сделки, совершаемые Банком, в которых Председатель Правления, член Правления, член Совета директоров, лицо, являющееся контролирующим лицом Банка либо лицом, имеющим право давать Банку обязательные для него указания, а также их супруг (-а), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Данные предельные суммы, на которые могут быть совершены все указанные сделки, применяется при одновременном соблюдении обязательных банковских нормативов, установленных нормативными документами Банка России.

Остальные условия всех сделок, указанных в предыдущих абзацах, устанавливаются соответствующими комитетами/органами управления Банка в соответствии их компетенциями, определенными Уставом Банка и нормами действующего законодательства РФ.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 11: Установить лимит на благотворительность на 2018 год в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 12: Утвердить Изменения № 2 в Устав АКБ «Держава» ПАО.

При наличии замечаний Департамента допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России исправить положения Изменений № 2 в Устав АКБ «Держава» ПАО в рамках настоящего решения годового Общего собрания акционеров.

Право подписания Изменений № 2 в Устав АКБ «Держава» ПАО предоставить единоличному исполнительному органу Банка - Председателю Правления АКБ «Держава» ПАО Скородумову Алексею Дмитриевичу.

В рамках утверждения Изменений № 2 в Устав АКБ «Держава» ПАО предоставить право подписания ходатайства в Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России о государственной регистрации Изменений № 2 в Устав АКБ «Держава» ПАО единоличному исполнительному органу Банка - Председателю Правления АКБ «Держава» ПАО Скородумову Алексею Дмитриевичу.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 13: Утвердить Положение о Совете директоров АКБ «Держава» ПАО в новой редакции и ввести в действие утвержденную редакцию Положения о Совете директоров АКБ «Держава» ПАО с 25 июня 2018 года.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

Вопрос 14: Утвердить Положение о Правлении АКБ «Держава» ПАО в новой редакции и ввести в действие утвержденную редакцию Положения о Правлении АКБ «Держава» ПАО с 25 июня 2018 года.

(«ЗА» - 101 736 голосов, что составляет 100% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по данному вопросу, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0). Решение принято.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 25 июня 2018 года, Протокол № б/н.

2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции, индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 10302738В, дата государственной регистрации выпуска 18.04.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0ZZ372.

3. Подпись:

3.1. Председатель Правления ______________ Скородумов Алексей Дмитриевич

3.2. Дата подписи: 25.06.2018 г. М.П.