Решения совета директоров (наблюдательного совета)

"Акционерный коммерческий банк "Держава" публичное акционерное общество"
05.09.2019 16:28


Сообщение о существенном факте

об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): "Акционерный коммерческий банк "Держава" публичное акционерное общество"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АКБ "Держава" ПАО

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 119435, город Москва, Большой Саввинский переулок, дом 2, строение 9

1.4. ОГРН эмитента: 1027739120199

1.5. ИНН эмитента: 7729003482

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02738-В.

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/7729003482, www.derzhava.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 05.09.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования:

Состав совета директоров (общее количество голосов) – 5. В заседании Совета директоров участвовали 3 из 5 членов Совета директоров. Кворум состоялся.

Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров о принятии решений:

Вопрос 1. Об определении цены размещения акций дополнительного выпуска.

Результаты голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято единогласно.

Вопрос 2. О решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров АКБ «Держава» ПАО.

Результаты голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято единогласно.

Вопрос 3: О вынесении на рассмотрение лицу, которому принадлежат все голосующие акции АКБ «Держава» ПАО, вопроса об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

Вопрос 1:

Руководствуясь Отчетом об оценке рыночной стоимости 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АКБ «Держава» ПАО № 504Ю/09/19 от 03.09.2019, подготовленного независимым оценщиком ООО «АВЕРТА ГРУПП», определить, что цена размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции дополнительного выпуска будет установлена Советом директоров АКБ «Держава» ПАО не позднее начала размещения ценных бумаг, но не ниже минимальной цены размещения ценных бумаг (цены отсечения), ниже которой размещение ценных бумаг не допускается:

- для потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска, в пользу которых осуществляется размещение, в размере 47 974 (Сорок семь тысяч девятьсот семьдесят четыре) рубля 00 копеек.

С учетом положений статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 3.4, Инструкции Банка России от 27.12.2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации», осуществление преимущественного права приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), в кредитных организациях с одним акционером не предусмотрено, в связи с этим цена размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции дополнительного выпуска для лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций, не определяется.

Вопрос 2:

Принять к сведению положения пункта 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Вопрос 3:

Рекомендовать ООО «УК «Мир Финансов» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Глобус» рассмотреть вопрос «Об увеличении уставного капитала АКБ «Держава» ПАО» и принять следующее решение:

«1. Увеличить уставный капитал АКБ «Держава» ПАО на 54 556 500 (Пятьдесят четыре миллиона пятьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот) до общего размера 554 588 940 (Пятьсот пятьдесят четыре миллиона пятьсот восемьдесят восемь тысяч девятьсот сорок) рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 11 100 (Одиннадцать тысяч сто) штук номинальной стоимостью 4 915 (Четыре тысячи девятьсот пятнадцать) рублей каждая.

2. Определить следующие условия размещения:

2.1. количество размещаемых ценных бумаг: 11 100 (Одиннадцать тысяч сто) штук;

2.2. номинальная стоимость ценных бумаг: 4 915 (Четыре тысячи девятьсот пятнадцать) рублей;

2.3. форма выпуска ценных бумаг: обыкновенная именная бездокументарная акция;

2.4. способ размещения ценных бумаг: закрытая подписка. Размещение акций дополнительного выпуска осуществляется в пользу следующих приобретателей:

- Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мир Финансов» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Глобус» ОГРН 5137746044959, внесена запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица 08.11.2013 и/или

- Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мир Финансов» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Москва» ОГРН 5137746044959, внесена запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица 08.11.2013.

2.5. цена размещения ценных бумаг: цена размещения одной обыкновенной бездокументарной акции дополнительного выпуска будет установлена Советом директоров АКБ «Держава» ПАО не позднее начала размещения ценных бумаг, но не ниже минимальной цены размещения ценных бумаг (цены отсечения), ниже которой размещение ценных бумаг не допускается:

- для потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска, в пользу которых осуществляется размещение, в размере 47 974 (Сорок семь тысяч девятьсот семьдесят четыре) рубля 00 копеек.

Осуществление преимущественного права приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) в кредитных организациях с одним акционером не предусмотрено.

2.6. форма оплаты ценных бумаг: оплата размещаемых дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации.

Оплата акций неденежными средствами, а также за счет капитализации не производится. Дополнительные акции размещаются при условии их полной оплаты.

3. После регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска Банка внести изменения в Устав АКБ «Держава» ПАО, изложив пункты 4.1, 5.2 и 5.3 Устава в новой редакции согласно итогам размещения.

4. Право подписания изменений, вносимых в Устав АКБ «Держава» ПАО, предоставить единоличному исполнительному органу Банка - Председателю Правления АКБ «Держава» ПАО Скородумову Алексею Дмитриевичу.

В рамках утверждения изменений, вносимых в устав АКБ «Держава» ПАО, предоставить право подписания ходатайства в Банк России о государственной регистрации Устава АКБ «Держава» ПАО единоличному исполнительному органу Банка - Председателю Правления АКБ «Держава» ПАО Скородумову Алексею Дмитриевичу».

2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции, индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 10302738В, дата государственной регистрации выпуска 18.04.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0ZZ372.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 сентября 2019 года.

2.5. Дата составления и номера протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 сентября 2019 года, Протокол заседания Совета директоров № б/н.

3. Подпись:

3.1. ВРИО Председателя Правления ______________ Николаев Андрей Дмитриевич

3.2. Дата подписи: 05.09.2019 г. М.П.