Совершение эмитентом существенной сделки

Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ»
20.12.2017 18:13


Сообщение о существенном факте

«О совершении эмитентом существенной сделки»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «ИА «Фабрика ИЦБ»

1.3. Место нахождения эмитента 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д.10, пом. XV/ком. 21

1.4. ОГРН эмитента 1167746438881

1.5. ИНН эмитента 7727290538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00307-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36731

http://mbsfactory.ahml.ru/ru/

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: организацией, совершившей существенную сделку, не является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента.

2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.021998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).

2.4. Вид и предмет сделки: Предоставление ООО «ИА «Фабрика ИЦБ» (далее – «Эмитент») обеспечения в форме залога ипотечного покрытия, которым обеспечивается исполнение обязательств по неконвертируемым документарным жилищным процентным облигациям с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением с возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента и по требованию владельцев облигаций ООО «ИА «Фабрика ИЦБ», размещенным в рамках программы облигаций серии АИЖК-002, в количестве 7 557 011 (семь миллионов пятьсот пятьдесят семь тысяч одиннадцать) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения 28.04.2042 (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4-03-00307-R-002P от 11.12.2017 г., ISIN: RU000A0ZYL89) (далее – «Облигации»).

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Предоставление обеспечения по исполнению Эмитентом обязательств по Облигациям в форме залога ипотечного покрытия на следующих условиях:

Залогодателем является Эмитент; имущество, составляющее ипотечное покрытие, перешло в собственность Эмитента.

Залогом ипотечного покрытия обеспечивается исполнение обязательств Эмитента как в части выплаты владельцам Облигаций их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций в предыдущих купонных периодах), так и в части выплаты владельцам Облигаций процентного (купонного) дохода по Облигациям.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:

Договор залога ипотечного покрытия, которым обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца (приобретателя) прав на Облигации и действует до полного погашения Облигаций. При этом письменная форма договора залога ипотечного покрытия считается соблюденной.

Срок (дата) погашения (частичного погашения) облигаций:

Погашение номинальной стоимости Облигаций выпуска осуществляется частями, 28 числа каждого месяца – января, апреля, июля и октября – каждого года (каждая из таких дат – «Дата выплаты»), начиная с Даты выплаты, приходящейся на тот месяц из перечисленных выше, который наступит первым после окончания первого расчетного периода. Если Дата выплаты приходится на нерабочий праздничный или выходной день – независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций в рублях, – то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигации выпуска не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Возможность досрочного погашения Облигаций по требованию владельцев Облигаций и по усмотрению Эмитента установлена в п. 9.5 Программы облигаций и п. 9.5 Условий выпуска облигаций.

Облигации подлежат полному погашению 28.04.2042 г.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

1) Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ» («Залогодатель»);

2) Владельцы Облигаций («Залогодержатели».)

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Размер сделки в денежном выражении по предоставлению обеспечения в форме залога ипотечного покрытия, определяется в размере, равном размеру ипотечного покрытия, предоставляемого в залог в обеспечение исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, составляющем

15 329 401 712,31 рублей (размер ипотечного покрытия определен на дату размещения Облигаций 20.12.2017 г.).

Размер обязательств, обеспечиваемых залогом ипотечного покрытия:

Размер обязательств Эмитента, обеспечиваемых залогом ипотечного покрытия, составляет совокупную номинальную стоимость Облигаций, совокупный размер по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям, совокупный размер иных обязательств Эмитента, обеспечиваемых залогом ипотечного покрытия в соответствии с Условиями выпуска облигаций в рамках программы облигаций. При этом совокупная номинальная стоимость размещенных Облигаций составляет 7 557 011 000 (семь миллиардов пятьсот пятьдесят семь миллионов одиннадцать тысяч) рублей на дату совершения сделки.

Совокупный размер обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям определяется в соответствии с Условиями выпуска облигаций в рамках программы облигаций.

Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 30,92 % от балансовой стоимости активов Эмитента.

2.7. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): балансовая стоимость активов Эмитента на 30 сентября 2017 года составляет 49 570 913 000 рублей.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора):

Дата совершения сделки (дата размещения Облигаций): «20» декабря 2017 года.

2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).

3. Подпись

3.1. Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Фабрики ИЦБ» - управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ», действующей на основании решения единственного участника № 4 от 21 июня 2017 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № ИЦБ-02/102-17 от 22 июня 2017 года.

_____________ В.И. Шлепов

М.П.

3.2. Дата: «20» декабря 2017 года