Сообщение о существенном факте
«О совершении эмитентом существенной сделки»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, дом 10, пом. XI, ком. 177
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1167746438881
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7727290538
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00307-R
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36731
http://ицб.дом.рф
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 06 июля 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Заключение договора о выкупе дефолтных закладных (далее - Договор) между ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» (далее – Продавец) и АО «ДОМ.РФ» (далее – Покупатель).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: В соответствии с договором купли-продажи закладных (далее - договор купли-продажи закладных), заключенным между Продавцом и ПАО Сбербанк, Продавцом приобретены закладные для целей эмиссии биржевых жилищных неконвертируемых процентных бездокументарных с централизованным учетом прав облигаций с ипотечным покрытием и с обеспечением в форме поручительства с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента и по требованию владельцев таких облигаций серии БО-001P-36 в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р (регистрационный номер Программы биржевых облигаций 4-00307-R-001P-02Е от 29.09.2020 (с учетом изменений, зарегистрированных ПАО Московская Биржа 07.10.2021)), исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом ипотечного покрытия, в состав которого включаются закладные, приобретенные в соответствии с договором купли-продажи закладных (далее – Облигации).
В соответствии с Договором Продавец обязуется передавать дефолтные закладные в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принимать такие дефолтные закладные и уплачивать за них покупную цену.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
1) Акционерное общество «ДОМ.РФ»;
2) Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент».
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор вступает в силу с момента его подписания надлежащим образом уполномоченными представителями сторон - 06.07.2023. Договор прекращает свое действие в дату полного погашения Облигаций, определенную в решении о выпуске Облигаций.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией): не более 209 855 342 466 рублей, что составляет 20,37 % от балансовой стоимости активов эмитента.
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): Балансовая стоимость активов эмитента по состоянию на 31 марта 2023 года составляла 1 030 139 045 000,00 рублей.
2.10. Дата совершения существенной сделки: «06» июля 2023 года.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).
3. Подпись
3.1. Исполняющий обязанности генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Управление активами» - управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент», действующей на основании решения единственного участника № 6 от 31 июля 2018 года и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № ИЦБ-02/90-18 от 01.08.2018.
_____________Е.А. Малука
МП
3.2. Дата: «06» июля 2023 года