Сообщение о существенном факте
«О совершении эмитентом существенной сделки»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, дом 10, пом. XI, ком. 177
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1167746438881
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7727290538
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00307-R
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36731
http://ицб.дом.рф
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 19 декабря 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Заключение договора обратного выкупа закладных (далее - Договор) между ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» (далее – Продавец) и ПАО Сбербанк (далее – Покупатель).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Продавец в качестве покупателя и Покупатель в качестве продавца заключили договор купли-продажи закладных в соответствии с которым Продавец приобрел у Покупателя закладные (далее – Основной договор купли-продажи) для целей эмиссии биржевых жилищных процентных неконвертируемых бездокументарных облигаций с ипотечным покрытием и с обеспечением в форме поручительства серии БО-001P-42 в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р (регистрационный номер Программы биржевых облигаций 4-00307-R-001P-02Е от 29.09.2020 (с учетом изменений, зарегистрированных ПАО Московская Биржа 07.10.2021), исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом ипотечного покрытия, в состав которого включаются закладные (далее – Облигации)
Основным договором купли-продажи и договором обслуживания закладных, заключенными между ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» и ПАО Сбербанк установлены случаи, в которых может быть осуществлен обратный выкуп закладных Покупателем у Продавца по требованию одного из них.
Договор определяет общие условия купли-продажи закладных, в соответствии с которыми время от времени Продавец передает такие закладные, а Покупатель принимает их и уплачивает за них покупную цену в случаях, указанных в Договоре.
Покупная цена каждой закладной устанавливается равной сумме остатка основного долга по такой закладной на начало даты передачи ее Покупателю и процентов, начисленных, но еще не оплаченных заемщиком по такой закладной (включая проценты, начисленные за дату передачи ее Покупателю), в том числе просроченные, но не включающую денежные требования по уплате штрафов, пеней и иных платежей, подлежащих уплате Заемщиком в соответствии с условиями закладной.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
1) Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»;
2) Публичное акционерное общество «Сбербанк России».
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор вступает в силу с момента его подписания надлежащим образом уполномоченными представителями сторон - 19.12.2023 и действует до даты полного погашения Облигаций или до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору, в зависимости от того, какая из дат наступит позднее.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 225 млрд рублей, что составляет 19,31 % от балансовой стоимости активов эмитента.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): Балансовая стоимость активов эмитента по состоянию на 30 сентября 2023 года составляла 1 165 232 155 000,00 рублей.
2.10. Дата совершения существенной сделки: «19» декабря 2023 года.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).
3. Подпись
3.1. Исполняющий обязанности генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Управление активами» - управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент», действующей на основании решения единственного участника № 6 от 31 июля 2018 года и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № ИЦБ-02/90-18 от 01.08.2018.
_____________Е.А. Малука
МП
3.2. Дата: «19» декабря 2023 года