Совершение эмитентом существенной сделки

Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»
21.05.2019 19:07


Сообщение о существенном факте

«О совершении эмитентом существенной сделки»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент»

1.3. Место нахождения эмитента г. Москва

1.4. ОГРН эмитента 1167746438881

1.5. ИНН эмитента 7727290538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00307-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36731

http://mbsfactory.ahml.ru/ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 21 мая 2019 года

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: организацией, совершившей существенную сделку, не является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента.

2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).

2.4. Вид и предмет сделки: Заключение договора балансирующей продажи закладных (далее - Договор) между ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» (далее – Продавец или Ипотечный агент) и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее – Покупатель).

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

В соответствии с договорами купли-продажи закладных, заключенными между ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» в качестве покупателя и Банком ВТБ (ПАО) в качестве продавца Ипотечным агентом приобретены закладные для целей эмиссии облигаций с ипотечным покрытием (государственный регистрационный номер выпуска облигаций: 4-09-00307-R-002P от 28.03.2019, размещаемых в рамках программы жилищных облигаций с ипотечным покрытием серии АИЖК-002, зарегистрированной 06.03.2017, государственный регистрационный номер 4-00307-R-002P, далее - Облигации), исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом ипотечного покрытия в состав которого включаются закладные.

В соответствии с Договором Продавец обязуется продать, а Покупатель обязуется принять и оплатить Закладные в количестве не более предусмотренного в реестре ипотечного покрытия, прилагаемом к условиям выпуска Облигаций, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 4.1 Договора, в сроки, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В случае если определенный в соответствии с пунктом 9.2 условий выпуска Облигаций размер частичного погашения номинальной стоимости, выплачиваемой по всем находящимся в обращении Облигациям в дату выплаты, относящуюся к последнему завершенному расчетному периоду, превышает размер поступлений по основному долгу, относящийся к завершенным расчетным периодам и имеющийся в распоряжении Продавца в дату расчета, относящуюся к последнему завершенному расчетному периоду, Продавец определяет Закладные в необходимом для целей компенсации такого превышения количестве в порядке, указанном в Договоре, и в таком случае Покупатель обязуется уплачивать за Закладные Покупную цену в соответствии со статьей 4 Договора, а Продавец обязуется передавать Закладные в собственность Покупателя, для чего совершать все необходимые действия, предусмотренные Договором и Законодательством РФ.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:

Срок исполнения обязательств по сделке:

Договор считается заключенным с момента подписания (21.05.2019) действует до полного исполнения сторонами обязательств по Договору.

Стороны по сделке:

1) Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»;

2) Банк ВТБ (Публичное акционерное общество).

Выгодоприобретатель: отсутствует.

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

В соответствии с Договором размер сделки в денежном выражении не превышает 73,6 миллиардов рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента – не более 29,73%

2.7. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): балансовая стоимость активов эмитента на 31 марта 2019 года составляла 268 532 356 000,00 рублей.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): Дата заключения Договора: «21» мая 2019 года.

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).

3. Подпись

3.1. ВРИО генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Управление активами» - управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент», действующей на основании решения единственного участника № 6 от 31 июля 2018 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № ИЦБ-02/90-18 от 01.08.2018.

_____________ Е.А. Малука

М.П.

3.2. Дата: «21» мая 2019 года