Совершение лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки

Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»
21.05.2019 19:37


Сообщение о существенном факте

«О совершении лицом, предоставившим обеспечение

по облигациям эмитента, существенной сделки»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент»

1.3. Место нахождения эмитента г. Москва

1.4. ОГРН эмитента 1167746438881

1.5. ИНН эмитента 7727290538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00307-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36731

http://mbsfactory.ahml.ru/ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 21 мая 2019 года

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента.

Полное фирменное наименование: Акционерное общество «ДОМ.РФ»

Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва

ИНН: 7729355614

ОГРН: 1027700262270.

2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.3. Вид и предмет сделки: Заключение договора о выкупе дефолтных закладных (далее - Договор) между ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» (далее – Продавец) и АО «ДОМ.РФ» (далее – Покупатель).

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с договорами купли-продажи закладных (далее - Основной договор купли-продажи закладных), заключенными между Продавцом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) Продавцом приобретены закладные для целей эмиссии облигаций с ипотечным покрытием (государственный регистрационный номер выпуска облигаций: 4-09-00307-R-002P от 28.03.2019, размещаемых в рамках программы жилищных облигаций с ипотечным покрытием серии АИЖК-002, зарегистрированной 06.03.2017, государственный регистрационный номер 4-00307-R-002P), исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом ипотечного покрытия в состав которого включаются закладные, приобретенные в соответствии с Основным договором купли-продажи закладных.

Продавец обязуется передавать дефолтные закладные в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принимать такие дефолтные закладные и уплачивать за них покупную цену.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:

Срок исполнения обязательств по сделке: Договор считается заключенным с момента подписания (21.05.2019). Срок действия: Договор прекращает свое действие в дату полного погашения Облигаций, определенную в условиях выпуска облигаций.

Cтороны по сделке:

1) Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»;

2) Акционерное общество «ДОМ.РФ».

Выгодоприобретатель: отсутствует.

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:

В соответствии с Договором размер сделки в денежном выражении не превышает 78 738 000 000,00 (семьдесят восемь миллиардов семьсот тридцать восемь миллионов) рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов АО «ДОМ.РФ» – 20,42 %.

2.5. Стоимость активов лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): балансовая стоимость активов АО «ДОМ.РФ» 31 марта 2019 года составляла 385 661 819 000,00 рублей.

2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): Дата заключения договора: «21» мая 2019 года.

2.7. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Заключение сделки между АО «ДОМ.РФ» и ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» относится к категории сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 27.1.2 Устава АО «ДОМ.РФ» согласие на совершение взаимосвязанных сделок с заинтересованностью между АО «ДОМ.РФ» и ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» предоставлено Правлением АО «ДОМ.РФ» (протокол заседания Правления АО «ДОМ.РФ» № 6/08 от 22.02.2019 г.).

3. Подпись

3.1. ВРИО генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Управление активами» - управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент», действующей на основании решения единственного участника № 6 от 31 июля 2018 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № ИЦБ-02/90-18 от 01.08.2018.

_____________ Е.А. Малука

М.П.

3.2. Дата: «21» мая 2019 года