Совершение эмитентом существенной сделки

Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»
26.11.2018 12:58


Сообщение о существенном факте

«О совершении эмитентом существенной сделки»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент»

1.3. Место нахождения эмитента г. Москва

1.4. ОГРН эмитента 1167746438881

1.5. ИНН эмитента 7727290538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00307-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36731

http://mbsfactory.ahml.ru/ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 26 ноября 2018 года

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: организацией, совершившей существенную сделку, не является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента.

2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.021998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).

2.4. Вид и предмет сделки: Предоставление ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» (далее – «Эмитент») обеспечения в форме залога ипотечного покрытия, которым обеспечивается исполнение обязательств по неконвертируемым процентным документарным жилищным облигациям с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением с возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента и по требованию владельцев облигаций ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент», размещенным в рамках программы облигаций серии АИЖК-002, в количестве 74 263 788 (семьдесят четыре миллиона двести шестьдесят три тысячи семьсот восемьдесят восемь) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения 28.05.2048 (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4-06-00307-R-002P от 19.11.2018 г., ISIN: RU000A0ZZV86) (далее – «Облигации»).

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Предоставление обеспечения по исполнению Эмитентом обязательств по Облигациям в форме залога ипотечного покрытия на следующих условиях:

Залогодателем является Эмитент; имущество, составляющее ипотечное покрытие, перешло в собственность Эмитента.

Залогом ипотечного покрытия обеспечивается исполнение обязательств Эмитента как в части выплаты владельцам Облигаций их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций в предыдущих купонных периодах), так и в части выплаты владельцам Облигаций процентного (купонного) дохода по Облигациям.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:

Договор залога ипотечного покрытия, которым обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца (приобретателя) прав на Облигации и действует до полного погашения Облигаций. При этом письменная форма договора залога ипотечного покрытия считается соблюденной.

Срок (дата) погашения (частичного погашения) облигаций:

Погашение номинальной стоимости Облигаций выпуска осуществляется частями, 28 числа каждого месяца – февраля, мая, августа и ноября – каждого года (каждая из таких дат – «Дата выплаты»), начиная с Даты выплаты, приходящейся на тот месяц из перечисленных выше, который наступит первым после окончания первого расчетного периода. Если Дата выплаты приходится на нерабочий праздничный или выходной день – независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций в рублях, – то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем (далее – «Фактическая дата выплаты»). Владелец Облигации выпуска не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Возможность досрочного погашения Облигаций по требованию владельцев Облигаций и по усмотрению Эмитента установлена в п. 9.5 Программы облигаций и п. 9.5 Условий выпуска облигаций.

Облигации подлежат полному погашению 28.05.2048.

Процентный (купонный) доход по Облигациям выплачивается в Даты выплаты, указанные в п. 9.2 Условий выпуска облигаций в рамках программы облигаций.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

1) Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент» («Залогодатель»);

2) Владельцы Облигаций («Залогодержатели».)

Выгодоприобретатель: отсутствует.

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Размер сделки в денежном выражении по предоставлению обеспечения в форме залога ипотечного покрытия, определяется в размере, равном размеру ипотечного покрытия, предоставляемого в залог в обеспечение исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, составляющем

140 902 870 063,85 рублей (размер ипотечного покрытия определен на дату размещения Облигаций 26.11.2018).

Размер обязательств, обеспечиваемых залогом ипотечного покрытия:

Размер обязательств Эмитента, обеспечиваемых залогом ипотечного покрытия, составляет совокупную номинальную стоимость Облигаций, совокупный размер по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям, совокупный размер иных обязательств Эмитента, обеспечиваемых залогом ипотечного покрытия в соответствии с Условиями выпуска облигаций в рамках программы облигаций. При этом совокупная номинальная стоимость размещенных Облигаций составляет 74 263 788 000 (семьдесят четыре миллиарда двести шестьдесят три миллиона семьсот восемьдесят восемь тысяч) рублей на дату совершения сделки.

Совокупный размер обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям определяется в соответствии с Условиями выпуска облигаций в рамках программы облигаций.

Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 154,84 % от балансовой стоимости активов Эмитента.

2.7. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): балансовая стоимость активов Эмитента на 30 сентября 2018 года составляла 90 998 794 000,00 рублей.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора):

Дата совершения сделки (дата размещения Облигаций): «26» ноября 2018 года.

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).

3. Подпись

3.1. ВРИО генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Управление активами» - управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент», действующей на основании решения единственного участника № 6 от 31 июля 2018 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № ИЦБ-02/90-18 от 01.08.2018.

_____________ Е.А. Малука

М.П.

3.2. Дата: «26» ноября 2018 года