Совершение эмитентом существенной сделки

Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ»
07.12.2017 17:34


Сообщение о существенном факте

«О совершении эмитентом существенной сделки»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «ИА «Фабрика ИЦБ»

1.3. Место нахождения эмитента 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д.10, пом. XV/ком. 21

1.4. ОГРН эмитента 1167746438881

1.5. ИНН эмитента 7727290538

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00307-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36731

http://mbsfactory.ahml.ru/ru/

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: организацией, совершившей существенную сделку, не является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента.

2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.021998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).

2.4. Вид и предмет сделки: взаимосвязанные сделки по (i) размещению неконвертируемых документарных процентных жилищных облигаций с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента и по требованию владельцев таких облигаций, размещенных в рамках программы облигаций серии АИЖК-002, в количестве 48 197 806 (сорок восемь миллионов сто девяносто семь тысяч восемьсот шесть) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения 28.04.2046 (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4-02-00307-R-002P от 27.11.2017 г., ISIN: RU000A0ZYJT2) (далее – «Облигации») и (ii) предоставлению обеспечения в форме залога ипотечного покрытия по Облигациям.

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

1) купля-продажа Облигаций в количестве 48 197 806 (сорок восемь миллионов сто девяносто семь тысяч восемьсот шесть) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, по открытой подписке по цене 1 000 рублей за одну Облигацию.

2) предоставление обеспечения по исполнению Эмитентом обязательств по Облигациям в форме залога ипотечного покрытия на следующих условиях:

Залогодателем является Эмитент; имущество, составляющее ипотечное покрытие, перешло в собственность Эмитента. Залогом ипотечного покрытия обеспечивается исполнение обязательств Эмитента как в части выплаты владельцам Облигаций их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций в предыдущих купонных периодах), так и в части выплаты владельцам Облигаций процентного (купонного) дохода.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:

(i) Сделка купли-продажи Облигаций

Срок исполнения обязательств по сделке: «07» декабря 2017 года.

Стороны по сделке:

1) Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ»;

2) первые владельцы Облигаций (покупатели), приобретшие Облигации при их размещении.

Выгодоприобретатель: отсутствует.

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Размер сделки купли-продажи Облигаций в денежном выражении: 48 197 806 000 рублей (97,23% от балансовой стоимости активов Эмитента). Процентный (купонный) доход по Облигациям рассчитывается согласно Условиям выпуска облигаций в рамках программы облигаций.

(ii) Сделка по предоставлению обеспечения в форме залога ипотечного

покрытия по Облигациям

Срок исполнения обязательств по сделке: «07» декабря 2017 года.

Стороны по сделке:

1) Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ»;

2) владельцы Облигаций

Выгодоприобретатель: владельцы Облигаций

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Размер ипотечного покрытия, залогом которого обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям, составляет 92 458 282 528,41 рублей (186,52 % от балансовой стоимости активов Эмитента).

2.7. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): балансовая стоимость активов Эмитента на 30 сентября 2017 года составляет 49 570 913 000 рублей.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора):

Дата заключения договоров купли-продажи Облигаций (дата размещения Облигаций): «07» декабря 2017 года.

Дата заключения договора о предоставлении обеспечения в форме залога ипотечного покрытия по Облигациям (залог ипотечного покрытия возникает с момента возникновения прав на облигации с ипотечным покрытием у их первого владельца (ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»): «07» декабря 2017 г.

2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки» и «Крупные сделки»).

3. Подпись

3.1. Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Фабрики ИЦБ» - управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент «Фабрика ИЦБ», действующей на основании решения единственного участника № 4 от 21 июня 2017 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № ИЦБ-02/102-17 от 22 июня 2017 года

_____________________________ В.И. Шлепов

М.П.

3.2. Дата: 07 декабря 2017 года