Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Газпром капитал"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 194044, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сампсониевское, пр-кт Большой Сампсониевский, д. 28, к. 2, литера Д, помещ. 43-Н, помещ. 58
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1087746212388
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726588547
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 36400-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27912; https://gazpromcapital.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: О приобретении ООО «Газпром капитал» еврооблигаций, выпущенных Gaz Capital S.A. (компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга, зарегистрированный офис которой находится по адресу: 106, route d'Esch, 1470, Luxembourg, зарегистрированной в Реестре Торговли и Компаний Люксембурга под регистрационным номером B95071), номинированных в швейцарских франках, с купонным доходом в размере 1,45% годовых, со сроком погашения 6 марта 2023 г., ISIN CH0404311711, права на которые учитываются российскими депозитариями (далее – Еврооблигации), кроме Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий».
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает владельцев Еврооблигаций.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: отдельное решение уполномоченного органа не принималось, приобретение Еврооблигаций осуществляется на основании опубликованной публичной безотзывной оферты ООО «Газпром капитал» от 16.02.2023г.
Содержание публичной безотзывной оферты ООО «Газпром капитал»:
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
«16» февраля 2023 г.
Настоящей офертой (далее – «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» (ООО «Газпром капитал»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ИНН: 7726588547, ОГРН: 1087746212388, в лице Генерального директора Воробьева Всеволода Станиславовича, действующего на основании Устава (далее – «Оферент»), принимает на себя безотзывное обязательство осуществить приобретение еврооблигаций, выпущенных Gaz Capital S.A. (компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга, зарегистрированный офис которой находится по адресу: 106, route d'Esch, 1470, Luxembourg, зарегистрированной в Реестре Торговли и Компаний Люксембурга под регистрационным номером B95071), номинированных в швейцарских франках, с купонным доходом в размере 1,45% годовых, со сроком погашения 6 марта 2023 г., ISIN CH0404311711, права на которые учитываются российскими депозитариями (далее – «Еврооблигации»), кроме Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), в количестве не более 150 000 (Ста пятидесяти тысяч) штук номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) швейцарских франков каждая, общей номинальной стоимостью не более 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) швейцарских франков, у любого юридического или физического лица, выразившего соответствующее волеизъявление в порядке, предусмотренном Офертой, и при соблюдении условий, указанных в Оферте.
Во избежание сомнений условия публичной безотзывной оферты ООО «Газпром капитал» на приобретение Еврооблигаций, права на которые учитываются Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), опубликованной 14 февраля 2023 года по адресу: https://gazpromcapital.ru/fileadmin/f/events/2023/2023.02.14-oferta-45.pdf, сохраняют свою силу.
1. Термины и определения.
Владелец Еврооблигаций – лицо, осуществляющее права по Еврооблигациям, права которого на отчуждение Еврооблигаций не ограничены действующим законодательством;
Период предъявления Еврооблигаций по Оферте – период времени, который начинается в 16 часов 00 минут по московскому времени в Дату начала периода предъявления Еврооблигаций по Оферте (включительно) и заканчивается в 16 часов 00 минут по московскому времени в Дату окончания периода предъявления Еврооблигаций по Оферте (включительно).
Дата начала периода предъявления Еврооблигаций по Оферте – 16.02.2023 г.;
Дата окончания периода предъявления Еврооблигаций по Оферте – 21.02.2023 г.;
НРД - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД):
Место нахождения: Российская Федерация, город Москва
ОГРН: 1027739132563
ИНН/КПП: 7702165310/ 770101001
Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: № 045-12042-000100
Дата выдачи лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: 19.02.2009
Срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: без ограничения срока действия
Лицензирующий орган: ФСФР России;
Цена приобретения – цена, определяемая в соответствии с п. 3 настоящей Оферты;
Закон о рынке ценных бумаг - Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
Брокер – любой профессиональный участник рынка ценных бумаг в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, действующий по поручению Владельца Еврооблигаций для целей заключения последним договора купли-продажи Еврооблигаций с Оферентом. Брокер также сам может являться Владельцем Еврооблигаций – в таком случае положения Оферты применимы к нему как к Владельцу Еврооблигаций, действующему без посредников;
Агент - «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Сокращенное фирменное наименование – Банк ГПБ (АО); место нахождения: город Москва; Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000 от 27.12.2000, выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия);
Поручение Владельца Еврооблигаций – поручение/указание Владельца Еврооблигаций своему Брокеру, составленное и поданное/направленное в соответствии с договором между ними;
Уведомление – письменное уведомление Брокера, составленное на основании Поручения Владельца Еврооблигаций по форме согласно Приложению 1 к настоящей Оферте и направленное Агенту в электронном виде в порядке и сроки, указанные в пункте 2. Оферты;
Депозитарий - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность в соответствии Законом о рынке ценных бумаг;
Срок для акцепта Оферты – Оферта должна быть акцептована не позднее Даты окончания периода предъявления Еврооблигаций по Оферте включительно;
Даты зачисления Еврооблигаций на счет Оферента у Агента – 22.02.2023 и 27.02.2023;
Дата расчетов по Оферте – 28.02.2023.
2. Порядок приобретения Еврооблигаций.
Приобретение Еврооблигаций Оферентом осуществляется путем заключения договора купли-продажи Еврооблигаций между Владельцем Еврооблигаций и Оферентом, предусматривающего переход прав на определенное количество Еврооблигаций от Владельца Еврооблигаций к Оференту и зачисление денежных средств в сумме, равной Цене приобретения соответствующего количества Еврооблигаций и накопленного купонного дохода (НКД), как он определен в пункте 3 Оферты ниже, по Еврооблигациям, Владельцу Еврооблигаций в соответствии с порядком, описанным ниже в Оферте (далее – Договор). Местом заключения Договора является г. Москва.
Владелец Еврооблигаций для заключения Договора подает/направляет своему Брокеру Поручение Владельца Еврооблигаций для составления и направления Оференту Уведомления для продажи Еврооблигаций и поступления/поставки Еврооблигаций на счет депо Оферента или иной счет с учетом особенностей, установленных ниже.
Брокер в течение Периода предъявления Еврооблигаций по Оферте направляет Уведомление Агенту по электронной почте по адресу: exchange@gazprombank.ru и обеспечивает подачу поручений, выдачу инструкций в адрес Депозитария для поступления/поставки Еврооблигаций на счет депо Оферента в Банке ГПБ (АО) или иной счет с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 2 Оферты, в Даты зачисления Еврооблигаций на счет Оферента у Агента. Брокер вправе, в том числе, подать одно Уведомление и одно поручение (инструкцию) в адрес Депозитария во исполнение Поручений Владельца Еврооблигаций, полученных от нескольких Владельцев Еврооблигаций.
Уведомление считается полученным Оферентом в дату получения его Агентом по электронной почте, при условии надлежащего заполнения всех полей формы Уведомления.
Моментом акцепта Оферты считается получение Оферентом Уведомления.
Оферент не несет обязательств перед Владельцем Еврооблигаций по исполнению условий Оферты, если Брокер не представил Уведомление, оформленное в соответствии с указанными в Оферте положениями, в срок, указанный в Оферте, или представил Уведомление в надлежащий срок, но не в соответствии с установленными требованиями. Договор в этих случаях считается незаключенным.
В случае расхождения между количеством Еврооблигаций, указанных в Уведомлении, и фактически поступивших на счет Оферента, Договор считается заключенным в отношении количества Еврооблигаций, фактически поступивших на счет Оферента.
Брокер обязан обеспечить поступление Еврооблигаций на счет депо Оферента не позднее 27.02.2023 включительно.
В случае ненадлежащего заполнения всех полей формы Уведомления, Уведомление считается неполученным, Оферта - не акцептованной Владельцем Еврооблигаций, а Договор - незаключенным. Агент в соответствии с реквизитами Брокера, указанными в Уведомлении (в случае их указания), сообщает Брокеру о ненадлежащем оформлении Уведомления. В указанном случае Брокер вправе в течение срока приема Уведомлений направить Уведомление повторно, устранив причины, по которым оно не было принято.
В случае незачисления/непоступления по каким-либо причинам ни одной передаваемой Еврооблигации на счет депо Оферента в срок до 27.02.2023 включительно Договор будет считаться расторгнутым. В случае зачисления/поступления Еврооблигаций на счет Оферента, но при неполучении Агентом Уведомления в порядке, указанном в пункте 2 Оферты, договор купли-продажи Еврооблигаций будет считаться незаключенным, все Еврооблигации возвращаются Брокеру.
Расчеты по сделкам купли-продажи Еврооблигаций осуществляются в Дату расчетов по Оферте по предоставленным в Уведомлении реквизитам. Оферент обеспечивает наличие денежных средств на своем расчетном счете, открытом у Агента, в достаточном размере для проведения сделок купли-продажи Еврооблигаций. Агент не несет ответственности за указанные Брокером платежные реквизиты в Уведомлении.
Обязательство Оферента по приобретению Еврооблигаций считается исполненным в момент списания денежных средств в сумме, равной Цене приобретения соответствующего количества Еврооблигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по Еврооблигациям на счет, указанный в Уведомлении.
Порядок подачи поручений / инструкций Брокером:
Расчеты по Еврооблигациям проводятся в следующем порядке:
В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента Владельцу Еврооблигаций или его Брокеру рекомендуется незамедлительно обратиться к Агенту для получения рекомендаций относительно содержания поручения (контактные данные содержатся в п.7 Оферты) и после получения указанных рекомендаций следовать им исходя из принципа добросовестности и в разумные сроки.
Агент не обязан учитывать в своих рекомендациях пожелания Владельца Еврооблигаций или его Брокера относительно порядка расчетов и предлагать альтернативные варианты расчетов с учетом таких пожеланий.
Для подтверждения владения Владельцем Еврооблигациями Брокер предоставляет Агенту выписку с подтверждением такого владения по состоянию на любую дату в период с 26.01.2023 по 17.02.2023 включительно.
Ни Оферент, ни Агент, ни ПАО «Газпром» не несут ответственности за возможные убытки Владельцев Еврооблигаций в результате действий или бездействия третьих лиц, включая депозитарии и/или расчетно-клиринговую инфраструктуру, осуществляющие расчеты по Договору, в том числе если указанные действия/бездействие повлекли незавершение расчетов по Договору. Приобретатели оценивают и принимают на себя соответствующие риски самостоятельно, с привлечением своих Брокеров и консультантов.
3. Цена приобретения Еврооблигаций или порядок ее определения.
Цена приобретения Еврооблигаций составляет 100% номинальной стоимости Еврооблигаций.
Оферент при совершении сделки купли-продажи Еврооблигаций выплачивает накопленный купонный доход (НКД) в размере, рассчитанном на Даты зачисления Еврооблигаций на счет Оферента у Агента.
4. Форма оплаты.
При приобретении Еврооблигаций на условиях настоящей Оферты Еврооблигации оплачиваются в денежной форме в безналичном порядке в российских рублях по официальному курсу швейцарского франка по отношению к российскому рублю, установленному Банком России на Дату расчетов по Оферте.
5. Запрет уступки прав требования.
Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается.
6. Рассмотрение споров и применимое право.
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
Все споры и разногласия, возникающие в связи с настоящей Офертой, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в арбитражном суде или суде общей юрисдикции по месту нахождения Оферента.
7. Прочие условия.
Оферент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к Владельцам Еврооблигаций, нарушившим условия настоящей Оферты.
Оферент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы.
Оферта считается полученной каждым адресатом с момента ее опубликования на официальном сайте Оферента в сети Интернет по адресу: https://gazpromcapital.ru.
Настоящая Оферта действует до Даты расчетов по Оферте (включительно).
Контакты для связи с Агентом по Оферте:
Банк ГПБ (АО)
exchange@gazprombank.ru
ООО «Газпром капитал»
Генеральный директор В.С. Воробьев
М.П.
Приложение 1
к публичной безотзывной оферте
Начало формы
Настоящим _________________________ [полное фирменное наименование Брокера] (далее – «Брокер») сообщает о намерении продать по поручению владельцев Еврооблигаций, как они определены ниже, Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» (далее – «Оферент») еврооблигации, выпущенные Gaz Capital S.A. (компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга, зарегистрированный офис которой находится по адресу: 106, route d'Esch, 1470, Luxembourg, зарегистрированной в Реестре Торговли и Компаний Люксембурга под регистрационным номером B95071), номинированные в швейцарских франках, с купонным доходом в размере 1,45% годовых, со сроком погашения 6 марта 2023 г., ISIN CH0404311711, (далее – «Еврооблигации») в соответствии с условиями публичной безотзывной оферты Оферента от «16» февраля 2023 года (далее – «Оферта»).
Информация о ценных бумагах:
ISIN (международный идентификационный код ценной бумаги - Еврооблигации)
CH0404311711
Общее количество Еврооблигаций, которое Брокер намеревается продать по поручению Владельца Еврооблигаций
[пожалуйста, укажите цифрами и прописью] … штук
Информация о Брокере:
Полное фирменное наименование Брокера
[пожалуйста, укажите]
Контактный телефон и электронная почта брокера
[пожалуйста, укажите]
Информация о реквизитах:
Депозитарий, в котором учитываются Еврооблигации депонента / российского депозитария
Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, с местом хранения "вне НРД
Euroclear / Clearstream:
1. Реквизиты российского депозитария, который учитывает права на Еврооблигации:
- Полное фирменное наименование депозитария: …
- Контакты в депозитарии: …
- Номер депозитарного договора: …
- Наименование депонента, указание владелец / номинальный держатель / доверительный управляющий: …
- Номер счета депо депонента: …
- Номер раздела счета депо депонента: …
- Наименование / ФИО конечного бенефициара: …
2. Реквизиты счета депозитария в Euroclear / Clearstream, с которого будут поставляться Еврооблигации:
- Полное фирменное наименование конечного депозитария (на английском языке): …
- СВИФТ-код конечного депозитария: …
- Номер счета конечного депозитария: …
- Указание на место хранения ценных бумаг [Euroclear / Clearstream]: …
* - Если конечным депозитарием является Central Securities Depository JSC (АО «Центральный депозитарий ценных бумаг», Республика Казахстан), то в поле «Номер счета конечного депозитария» указывается раздел счета: «Операция в разделе Учетное ограничение» или «Операция в Основном разделе»
Реквизиты Владельца Еврооблигаций для расчетов по Еврооблигациям
[пожалуйста, укажите]
Получатель платежа ФИО / Полное наименование юридического лица:
ИНН:
Номер банковского счета:
БИК Банка Получателя:
Настоящим Брокер заверяет, что вся информация, предоставляемая Брокером в настоящем уведомлении, является достоверной, точной и не вводящей в заблуждение, на дату предоставления.
___________________
Подпись, ФИО, Должность сотрудника Брокера (при наличии) Печать Брокера (при наличии)
Конец формы
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: еврооблигации, выпущенных Gaz Capital S.A. (компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга, зарегистрированный офис которой находится по адресу: 106, route d'Esch, 1470, Luxembourg, зарегистрированной в Реестре Торговли и Компаний Люксембурга под регистрационным номером B95071), номинированных в швейцарских франках, с купонным доходом в размере 1,45% годовых, со сроком погашения 6 марта 2023 г., ISIN CH0404311711, права на которые учитываются российскими депозитариями, кроме Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий».
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 16.02.2023.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.С. Воробьев
3.2. Дата 16.02.2023г.