Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное Общество "Московский завод "САПФИР"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 117545, город Москва, Днепропетровский проезд,. 4А, стр. 3А.
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700508560
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726014172
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02022-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7726014172
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 23.01.2023
2. Содержание сообщения
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг не подлежит государственной регистрации).
Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02022-А от 29.06.2004 г.
Согласно п.11.10. Устава АО «Московский завод «САПФИР» (далее - Общество) решение Совета директоров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
В заочном заседании Совета директоров 20.01.2023 приняли участие (представили заполненные опросные листы для голосования):
1.Тацкий Валерий Александрович;
2.Борисов Лев Валерьевич;
3.Гиндин Дмитрий Аронович;
4.Гиндин Павел Дмитриевич;
5.Кузнецов Сергей Алексеевич;
6.Малашкина Ольга Федоровна;
7.Попов Виктор Павлович.
Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (Семь) человек. Получены опросные листы 7 (семи) членов Совета директоров Общества.
Кворум на заседании Совета директоров имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня в пределах своей компетенции.
ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:
1.О согласии на последующее одобрение сделки связанной с привлечением финансирования.
2.Принятие решения о заключении сделки, стоимость которой на момент заключения превышает 100 000 000 рублей.
3.Об утверждении Программы импортозамещения перечня импортных комплектующих изделий, необходимых для применения в производстве высокотехнологичной продукции гражданского назначения (ПГН), в отношении которых введены ограничительные меры на ввоз в Российскую Федерацию.
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
1.О согласии на последующее одобрение сделки связанной с привлечением финансирования.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
«1. Дать согласие на последующее одобрение сделки с привлечением финансирования, а именно договор целевого займа №378-2022 от 20.12.2022г. (Приложение к настоящему решению) заключенный между Акционерным обществом «Московский завод «САПФИР» (АО «МЗ «САПФИР») (Заемщик) и Акционерное общество «Швабе» (АО «Швабе») (Займодавец) на следующих существенных условиях:
Стороны:Заемщик – АО «МЗ «САПФИР»
Займодавец – АО «Швабе»
Предмет договора:Займодавец обязуется предоставить Заемщику заем в сумме не более 80 000 000.00 руб. (восьмидесяти миллионов) рублей на условиях, определенных Договором, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму полученного займа в сроки и порядке, предусмотренные Договором.
Сумма займа: не более 80 000 000.00 руб. (восьмидесяти миллионов) рублей.
Срок предоставления Займа:до 31.10.2023г.
Срок возврата займа может быть изменен по соглашению Сторон.
Размер процентов:Ключевая ставка ЦБ РФ+1,5 (Одна целая пять десятых) процентов годовых.
Срок действия Договора:Договор вступает в силу со дня подписания Сторонами и действует до исполнения Сторонами своих обязательств по Договору в полном объеме.
».
Итоги голосования:
1.Тацкий Валерий Александрович - ЗА;
2.Борисов Лев Валерьевич - ЗА;
3.Гиндин Дмитрий Аронович - ЗА;
4.Гиндин Павел Дмитриевич - ЗА;
5.Кузнецов Сергей Алексеевич - ЗА;
6.Малашкина Ольга Федоровна - ЗА.
7. Попов Виктор Павлович – ЗА
Итог: За – 7; Против-0; Воздержался-0
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании Совета директоров Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
«1. Дать согласие на последующее одобрение сделки с привлечением финансирования, а именно договор целевого займа №378-2022 от 20.12.2022г. (Приложение к настоящему решению) заключенный между Акционерным обществом «Московский завод «САПФИР» (АО «МЗ «САПФИР») (Заемщик) и Акционерное общество «Швабе» (АО «Швабе») (Займодавец) на следующих существенных условиях:
Стороны:Заемщик – АО «МЗ «САПФИР»
Займодавец – АО «Швабе»
Предмет
договора:Займодавец обязуется предоставить Заемщику заем в сумме не более 80 000 000.00 руб. (восьмидесяти миллионов) рублей на условиях, определенных Договором, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму полученного займа в сроки и порядке, предусмотренные Договором.
Сумма займа:не более 80 000 000.00 руб. (восьмидесяти миллионов) рублей.
Срок предоставления Займа:до 31.10.2023г.
Срок возврата займа может быть изменен по соглашению Сторон.
Размер процентов:Ключевая ставка ЦБ РФ+1,5 (Одна целая пять десятых) процентов годовых.
Срок действия Договора:Договор вступает в силу со дня подписания Сторонами и действует до исполнения Сторонами своих обязательств по Договору в полном объеме.
».
ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
2.Принятие решения о заключении сделки, стоимость которой на момент заключения превышает 100 000 000 рублей.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
«2. Одобрить сделку, стоимость которой превышает 100 000 000 рублей, а именно договор №2027187321841412208209497/34/186 от 04.08.2022г. (Приложение к настоящему решению) заключенный между АО «МЗ «САПФИР», (Поставщик) и АО «АОМЗ» (Покупатель) на следующих существенных условиях:
Стороны:Поставщик - АО «МЗ «САПФИР»
Покупатель – АО «АОМЗ»
Предмет договора:Поставщик обязуется изготовить и поставить предназначенную для Покупателя продукцию, по номенклатуре, в количестве и сроки, указанные в Ведомости поставки подписанной сторонами в качестве Приложения № 1 к Договору, а Покупатель обязуется на условиях договора оплатить и принять указанную продукцию.
Сумма договора: Сумма Договора составляет: 131 328 516,96 руб. (Сто тридцать один миллион триста двадцать восемь тысяч пятьсот шестнадцать рублей 96 копеек), в том числе НДС 20% 21 888 086,16 руб. (Двадцать один миллион восемьсот восемьдесят восемь тысяч восемьдесят шесть рублей 16 копеек).
Порядок поставки изделий и условия оплаты:Покупатель производит авансирование Поставщику (в пропорциональном соотношении от полученных авансовых платежей от Головного исполнителя Государственного контракта) по ориентировочной цене Договора, на отдельный счет Поставщика, открытый в уполномоченном банке, на основании выставленного счета в течение 10 (десяти) банковских дней с момента заключения Договора, но не позднее 31.12.2022г.
В случае задержки выплаты аванса, срок поставки продукции указанный в Ведомости поставки (Приложение №1) к Договору может быть перенесен на срок задержки аванса.
Окончательный расчет за поставленную продукцию, за вычетом перечисленных средств, осуществляется Покупателем по фиксированной цене в течение 10 рабочих дней после получения денежных средств от Головного исполнителя Государственного контракта.
Срок действия
договора:Срок действия Договора устанавливается с момента подписания его сторонами и до полного исполнения обязательств.».
Итоги голосования:
1.Тацкий Валерий Александрович - ЗА;
2.Борисов Лев Валерьевич - ЗА;
3.Гиндин Дмитрий Аронович - ЗА;
4.Гиндин Павел Дмитриевич - ЗА;
5.Кузнецов Сергей Алексеевич - ЗА;
6.Малашкина Ольга Федоровна - ЗА.
7. Попов Виктор Павлович – ЗА
Итог: За – 7; Против-0; Воздержался-0
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании Совета директоров Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
«2. Одобрить сделку, стоимость которой превышает 100 000 000 рублей, а именно договор №2027187321841412208209497/34/186 от 04.08.2022г. (Приложение к настоящему решению) заключенный между АО «МЗ «САПФИР», (Поставщик) и АО «АОМЗ» (Покупатель) на следующих существенных условиях:
Стороны:Поставщик - АО «МЗ «САПФИР»
Покупатель – АО «АОМЗ»
Предмет договора:Поставщик обязуется изготовить и поставить предназначенную для Покупателя продукцию, по номенклатуре, в количестве и сроки, указанные в Ведомости поставки подписанной сторонами в качестве Приложения № 1 к Договору, а Покупатель обязуется на условиях договора оплатить и принять указанную продукцию.
Сумма договора: Сумма Договора составляет: 131 328 516,96 руб. (Сто тридцать один миллион триста двадцать восемь тысяч пятьсот шестнадцать рублей 96 копеек), в том числе НДС 20% 21 888 086,16 руб. (Двадцать один миллион восемьсот восемьдесят восемь тысяч восемьдесят шесть рублей 16 копеек).
Порядок поставки изделий и условия оплаты:Покупатель производит авансирование Поставщику (в пропорциональном соотношении от полученных авансовых платежей от Головного исполнителя Государственного контракта) по ориентировочной цене Договора, на отдельный счет Поставщика, открытый в уполномоченном банке, на основании выставленного счета в течение 10 (десяти) банковских дней с момента заключения Договора, но не позднее 31.12.2022г.
В случае задержки выплаты аванса, срок поставки продукции указанный в Ведомости поставки (Приложение №1) к Договору может быть перенесен на срок задержки аванса.
Окончательный расчет за поставленную продукцию, за вычетом перечисленных средств, осуществляется Покупателем по фиксированной цене в течение 10 рабочих дней после получения денежных средств от Головного исполнителя Государственного контракта.
Срок действия
договора:Срок действия Договора устанавливается с момента подписания его сторонами и до полного исполнения обязательств.
».
ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
3.Об утверждении Программы импортозамещения перечня импортных комплектующих изделий, необходимых для применения в производстве высокотехнологичной продукции гражданского назначения (ПГН), в отношении которых введены ограничительные меры на ввоз в Российскую Федерацию.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
«3.1. Утвердить Программу импортозамещения перечня импортных комплектующих изделий, необходимых для применения в производстве высокотехнологичной продукции гражданского назначения АО «МЗ «САПФИР», в отношении которых введены ограничительные меры на ввоз в Российскую Федерацию в соответствии с Приложением №3 к настоящему решению (Конфиденциально) .
3.2. Генеральному директору АО «МЗ «САПФИР» обеспечить доклад о ходе выполнения Программы не позднее 01.06.2023, далее – раз в полгода».
Итоги голосования:
1.Тацкий Валерий Александрович - ЗА;
2.Борисов Лев Валерьевич - ЗА;
3.Гиндин Дмитрий Аронович - ЗА;
4.Гиндин Павел Дмитриевич - ЗА;
5.Кузнецов Сергей Алексеевич - ЗА;
6.Малашкина Ольга Федоровна - ЗА.
7. Попов Виктор Павлович – ЗА
Итог: За – 7; Против-0; Воздержался-0
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании Совета директоров Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
«3.1. Утвердить Программу импортозамещения перечня импортных комплектующих изделий, необходимых для применения в производстве высокотехнологичной продукции гражданского назначения АО «МЗ «САПФИР», в отношении которых введены ограничительные меры на ввоз в Российскую Федерацию в соответствии с Приложением №3 к настоящему решению (Конфиденциально) .
3.2. Генеральному директору АО «МЗ «САПФИР» обеспечить доклад о ходе выполнения Программы не позднее 01.06.2023, далее – раз в полгода».
Повестка дня заседания Совета директоров АО «МЗ «САПФИР» исчерпана.
Дата составления и номер протокола: 23.01.2023 года № 02/2023
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Начальник юридического отдела УФПОиМ Д.В. Ермилов
3.2. Дата: 23.01.2023