Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное Общество "Московский завод "САПФИР"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 117545, город Москва, Днепропетровский проезд,. 4А, стр. 3А.
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700508560
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726014172
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02022-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7726014172
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.04.2023
2. Содержание сообщения
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг не подлежит государственной регистрации).
Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02022-А от 29.06.2004 г.
Согласно п.11.10. Устава АО «Московский завод «САПФИР» (далее - Общество) решение Совета директоров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
В заочном заседании Совета директоров 18.04.2023 приняли участие (представили заполненные опросные листы для голосования):
1.Тацкий Валерий Александрович;
2.Борисов Лев Валерьевич;
3.Гиндин Дмитрий Аронович;
4.Гиндин Павел Дмитриевич;
5.Кузнецов Сергей Алексеевич;
6.Малашкина Ольга Федоровна;
7.Попов Виктор Павлович.
Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (Семь) человек. Получены опросные листы 7 (семи) членов Совета директоров Общества.
Кворум на заседании Совета директоров имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня в пределах своей компетенции.
ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:
1.Принятие решения о заключении сделки, стоимость которой на момент заключения превышает 100 000 000 рублей.
2.Принятие решений о заключении Обществом сделок - договоров аренды технологического оборудования, предметом которых является: сдача находящегося в собственности Общества технологического оборудования, не задействованного в выполнении Обществом заданий ГОЗ/мобилизационного задания, в краткосрочную аренду организации Корпорации, являющейся исполнителем/соисполнителем заданий ГОЗ, и/или получение Обществом от организации Корпорации в краткосрочную аренду технологического оборудования, не задействованного в выполнении организацией Корпорации заданий ГОЗ/мобилизационного задания, необходимого для выполнения Обществом заданий ГОЗ.
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
1.Принятие решения о заключении сделки, стоимость которой на момент заключения превышает 100 000 000 рублей.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
«1. Одобрить сделку, стоимость которой превышает 100 000 000 рублей, а именно договор N2225187923181412208225999/34/286 от 11.11.2022г. (Приложение к настоящему решению) заключенный между АО «МЗ «САПФИР», (Поставщик) и АО «АОМЗ» (Покупатель) на следующих существенных условиях:
Стороны:Поставщик - АО «МЗ «САПФИР»
Покупатель – АО «АОМЗ»
Предмет договора:Поставщик обязуется изготовить и поставить предназначенную для Покупателя продукцию, по номенклатуре, в количестве и сроки, указанные в Ведомости поставки, подписанной сторонами в качестве Приложения № 1 к договору, а Покупатель обязуется на условиях договора оплатить и принять указанную продукцию.
Сумма договора с учетом Дополнительного соглашения: 240 025 458,58 руб. (Двести сорок миллионов двадцать пять тысяч четыреста пятьдесят восемь рублей 58 копеек), в том числе НДС 20% 40 004 243,10 руб. (Сорок миллионов четыре тысячи двести сорок три рубля 10 копеек).
Порядок поставки изделий и условия оплаты:Оплата аванса в размере не менее 50% от суммы Договора, производится Покупателем на счет Поставщика, открытый в уполномоченном банке, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты поступления на отдельный счет Покупателя авансового платежа от Головного исполнителя, но не позднее 31.01.2023г.
В случае задержки выплаты аванса, срок поставки продукции, указанный в Ведомости поставки (Приложение №1) к Договору может быть перенесен на срок задержки аванса.
Окончательный расчет за поставленную продукцию, за вычетом перечисленного аванса, Покупатель производит в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения денежных средств от Головного исполнителя по Государственному контракту.
Срок действия договора:Срок действия Договора устанавливается с момента подписания его сторонами и до полного исполнения обязательств.
».
Итоги голосования:
1.Тацкий Валерий Александрович - ЗА;
2.Борисов Лев Валерьевич - ЗА;
3.Гиндин Дмитрий Аронович - ЗА;
4.Гиндин Павел Дмитриевич - ЗА;
5.Кузнецов Сергей Алексеевич - ЗА;
6.Малашкина Ольга Федоровна - ЗА.
7. Попов Виктор Павлович – ЗА
Итог: За – 7; Против-0; Воздержался-0
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании Совета директоров Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
«1. Одобрить сделку, стоимость которой превышает 100 000 000 рублей, а именно договор N2225187923181412208225999/34/286 от 11.11.2022г. (Приложение к настоящему решению) заключенный между АО «МЗ «САПФИР», (Поставщик) и АО «АОМЗ» (Покупатель) на следующих существенных условиях:
Стороны:Поставщик - АО «МЗ «САПФИР»
Покупатель – АО «АОМЗ»
Предмет договора:Поставщик обязуется изготовить и поставить предназначенную для Покупателя продукцию, по номенклатуре, в количестве и сроки, указанные в Ведомости поставки, подписанной сторонами в качестве Приложения № 1 к договору, а Покупатель обязуется на условиях договора оплатить и принять указанную продукцию.
Сумма договора с учетом Дополнительного соглашения: 240 025 458,58 руб. (Двести сорок миллионов двадцать пять тысяч четыреста пятьдесят восемь рублей 58 копеек), в том числе НДС 20% 40 004 243,10 руб. (Сорок миллионов четыре тысячи двести сорок три рубля 10 копеек).
Порядок поставки изделий и условия оплаты:Оплата аванса в размере не менее 50% от суммы Договора, производится Покупателем на счет Поставщика, открытый в уполномоченном банке, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты поступления на отдельный счет Покупателя авансового платежа от Головного исполнителя, но не позднее 31.01.2023г.
В случае задержки выплаты аванса, срок поставки продукции, указанный в Ведомости поставки (Приложение №1) к Договору может быть перенесен на срок задержки аванса.
Окончательный расчет за поставленную продукцию, за вычетом перечисленного аванса, Покупатель производит в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения денежных средств от Головного исполнителя по Государственному контракту.
Срок действия
договора:Срок действия Договора устанавливается с момента подписания его сторонами и до полного исполнения обязательств.
».
ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
2.Принятие решений о заключении Обществом сделок - договоров аренды технологического оборудования, предметом которых является: сдача находящегося в собственности Общества технологического оборудования, не задействованного в выполнении Обществом заданий ГОЗ/мобилизационного задания, в краткосрочную аренду организации Корпорации, являющейся исполнителем/соисполнителем заданий ГОЗ, и/или получение Обществом от организации Корпорации в краткосрочную аренду технологического оборудования, не задействованного в выполнении организацией Корпорации заданий ГОЗ/мобилизационного задания, необходимого для выполнения Обществом заданий ГОЗ.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
«2.1. Дать согласие на заключение Обществом сделок на следующих условиях:
Стороны сделки:Общество в качестве (i) Арендодателя как собственник технологического оборудования, не задействованного в выполнении Обществом заданий ГОЗ/мобилизационного задания; и/или(ii) Арендатора как исполнитель/соисполнитель задания ГОЗ;
Контрагент (организация Корпорации) в качестве (i) Арендатора как исполнитель/соисполнитель задания ГОЗ; и/или(ii) Арендодателя как собственник технологического оборудования, не задействованного в выполнении Обществом заданий ГОЗ/мобилизационного задания.
Предмет сделки:Аренда технологического оборудования на срок до 11 месяцев для целей выполнения – Арендатором задания ГОЗ.
Цена сделки:Определяется в размере стоимости арендной платы за весь срок аренды исходя из ставки арендной платы, определенной независимым оценщиком; для организаций, входящих в контур управления одной холдинговой компании (интегрированной структуры), допускается определение льготной (с минимальной рентабельностью) ставки арендной платы.
Согласование результатов оценки специализированной организацией Корпорации по работе с непрофильными и проблемными активами не требуется при условии, что планируемая выручка от аренды в год не превысит 30 млн. рублей с учетом НДС.
Срок окончания аренды:Не позднее 31.12.2023 (включительно).
2.2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества:
- не позднее 01.08.2023 и 15.01.2024 представить совету директоров (председателю совета директоров) реестр заключенных сделок Общества и дочерних организаций общества на вышеуказанных условиях».
Итоги голосования:
1.Тацкий Валерий Александрович - ЗА;
2.Борисов Лев Валерьевич - ЗА;
3.Гиндин Дмитрий Аронович - ЗА;
4.Гиндин Павел Дмитриевич - ЗА;
5.Кузнецов Сергей Алексеевич - ЗА;
6.Малашкина Ольга Федоровна - ЗА.
7. Попов Виктор Павлович – ЗА
Итог: За – 7; Против-0; Воздержался-0
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании Совета директоров Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
«2.1. Дать согласие на заключение Обществом сделок на следующих условиях:
Стороны сделки:Общество в качестве (i) Арендодателя как собственник технологического оборудования, не задействованного в выполнении Обществом заданий ГОЗ/мобилизационного задания; и/или(ii) Арендатора как исполнитель/соисполнитель задания ГОЗ;
Контрагент (организация Корпорации) в качестве (i) Арендатора как исполнитель/соисполнитель задания ГОЗ; и/или(ii) Арендодателя как собственник технологического оборудования, не задействованного в выполнении Обществом заданий ГОЗ/мобилизационного задания.
Предмет сделки:Аренда технологического оборудования на срок до 11 месяцев для целей выполнения – Арендатором задания ГОЗ.
Цена сделки:Определяется в размере стоимости арендной платы за весь срок аренды исходя из ставки арендной платы, определенной независимым оценщиком; для организаций, входящих в контур управления одной холдинговой компании (интегрированной структуры), допускается определение льготной (с минимальной рентабельностью) ставки арендной платы.
Согласование результатов оценки специализированной организацией Корпорации по работе с непрофильными и проблемными активами не требуется при условии, что планируемая выручка от аренды в год не превысит 30 млн. рублей с учетом НДС.
Срок окончания аренды:Не позднее 31.12.2023 (включительно).
2.2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества:
- не позднее 01.08.2023 и 15.01.2024 представить совету директоров (председателю совета директоров) реестр заключенных сделок Общества и дочерних организаций общества на вышеуказанных условиях».
Все вопросы повестки дня рассмотрены.
Дата составления и номер протокола: 20.04.2023 года № 10/2023.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Начальник юридического отдела УФПОиМ Д.В. Ермилов
3.2. Дата: 20.04.2023