Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное Общество "Московский завод "САПФИР"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 117545, город Москва, Днепропетровский проезд,. 4А, стр. 3А.
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700508560
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726014172
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02022-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7726014172
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 06.12.2024
2. Содержание сообщения
2. Содержание сообщения
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг не подлежит государственной регистрации).
Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02022-А от 29.06.2004 г.
В заседании Совета директоров, проходившем в заочной форме 28.08.2024, приняли участие:
1.Тацкий Валерий Александрович;
2.Борисов Лев Валерьевич;
3.Гиндин Дмитрий Аронович;
4.Гиндин Павел Дмитриевич;
5.Малашкина Ольга Федоровна;
6.Попов Виктор Павлович
7.Кузнецов Сергей Алексеевич
Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (семь) человек.
Кворум на заседании Совета директоров имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня в пределах своей компетенции.
ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:
1.Принятие решения об изменении сделки Общества, которая самостоятельно имеет стоимость, превышающую 100 000 000 рублей.
2.Принятие решения о заключении сделки Общества, которая самостоятельно имеет стоимость, превышающую 100 000 000 рублей.
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
1.Принятие решения об изменении сделки Общества, которая самостоятельно имеет стоимость, превышающую 100 000 000 рублей.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
«Принять решение об изменении сделки Общества, которая самостоятельно имеет стоимость, превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей путем заключения дополнительного соглашения №4 от 12.08.2024г. (далее – Соглашения) к договору №2224187408132412245212617/34/41 от 17.02.2022г. (Приложение к настоящему решению) заключенного на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения №4:АО «МЗ «САПФИР» (Поставщик) и АО «ЛОМО» (Покупатель)
Предмет Дополнительного соглашения № 4:Предметом Дополнительного соглашения №4 является внесение изменений в Договор № 2224187408132412245212617/34/41 от 17.02.2022г. в части количества поставляемых Изделий (далее Изделие 1, Изделие 2), суммы Договора, а также введение фиксированной цены на Изделие 1 и Изделие 2 на 2024 год.
Изменения, вносимые в Договор Дополнительным соглашением № 4:2.1 Аннулировать по всему тексту Договора № 2224187408132412245212617/34/41 от 17.02.2022г. Ведомость поставки №3/2 и Ведомость поставки №3/3 (Приложение №1 к Протоколу согласования разногласий №2 от 10.04.2024г. к Дополнительному соглашению №2 от 22.12.2023г.).
2.2 п.1.2 Договора изложить в следующей редакции: «Сумма Договора фиксированная и составляет: 1 931 316 007,13 руб. (Один миллиард девятьсот тридцать один миллион триста шестнадцать тысяч семь рублей 13 копеек), в том числе НДС 20% 321 886 001,19 руб. (Триста двадцать один миллион восемьсот восемьдесят шесть тысяч один рубль 19 копеек).».
2.3 Протокол согласования цены №3 (Приложение №2 к Протоколу согласования разногласий №2 от 10.04.2024г. к Дополнительному соглашению №2 от 22.12.2023г.) изложить в следующей редакции:
Вид цены: фиксированная
№ п/пНаименование изделийСрок действия цены, (год)Кол-во, (шт.)Цена за единицу без НДС (руб.)Сумма без НДС (руб.)Сумма НДС 20% (руб.)Сумма с НДС 20% (руб.)
1Изделие 12024775592 688,55459333 626,2591 866 725,25551 200 351,50
Изделие 273333 180,0824 320 998,64 4 864 199,7329 185 198,37
Итого:483 654 624,8996 730 924,98580 385 549,87
2.4 Пункт 2.2 Договора изложить в следующей редакции:
«За поставку продукции в 2022 и 2023 году Покупатель производит авансирование в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения уведомления об открытии отдельного счета. Окончательный расчет за поставленную продукцию Покупатель производит в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения денежных средств от Головного Исполнителя. Авансирование и окончательный расчет производится в пропорциональном соотношении от полученных средств.
За поставку продукции в 2024 году согласно п.1 Протокола согласования цены №3 (Приложение №2 к Протоколу согласования разногласий № 2 от 10.04.2024г. к Дополнительному соглашению №2 от 22.12.2023), Покупатель производит авансирование в размере не менее 50% от стоимости продукции в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня поступления денежных средств от Головного исполнителя – ОАО "Завод им.В.А.Дегтярева" (г.Ковров) по договору № 2224187408131412245212617/120/5 от 20.04.2022 на основании выставленного счета, о не позднее 30.04.2024г.
Окончательный расчет по фиксированной цене, за вычетом уплаченного аванса, Покупатель производит в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения денежных средств от Головного
Исполнителя – ОАО "Завод им. В.А.Дегтярева" (г. Ковров) по договору № 2224187408131412245212617/120/5 от 20.04.2022, в пропорциональном соотношении от полученных средств.
Окончательная оплата каждой партии продукции производится за вычетом аванса, относящегося к данной партии, пропорционально стоимости партии.»
2.5 Пункт 3.1 Договора изложить в следующей редакции: «Цена единицы Изделие 1 и Изделие 2, указанная в Протоколе согласования цены №3 (Приложение №2 к Протоколу согласования разногласий №2 от 10.04.2024г. к Дополнительному соглашению №2 от 22.12.2023г.) к Договору, является фиксированной».
Срок действия Дополнительного соглашения № 4:Дополнительное соглашение №4 вступает в силу с момента подписания сторонами и является неотъемлемой частью Договора № 2224187408132412245212617/34/41 от 17.02.2022г.
».
Итоги голосования:
1.Тацкий Валерий Александрович - ЗА;
2.Борисов Лев Валерьевич - ЗА;
3.Гиндин Дмитрий Аронович - ЗА;
4.Гиндин Павел Дмитриевич - ЗА;
5.Малашкина Ольга Федоровна - ЗА.
6. Попов Виктор Павлович – ЗА
7. Кузнецов Сергей Алексеевич - ЗА
Итог: За – 7; Против-0; Воздержался-0
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании Совета директоров Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
« Принять решение об изменении сделки Общества, которая самостоятельно имеет стоимость, превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей путем заключения дополнительного соглашения №4 от 12.08.2024г. (далее – Соглашения) к договору №2224187408132412245212617/34/41 от 17.02.2022г. (Приложение к настоящему решению) заключенного на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения №4:АО «МЗ «САПФИР» (Поставщик) и АО «ЛОМО» (Покупатель)
Предмет Дополнительного соглашения № 4:Предметом Дополнительного соглашения №4 является внесение изменений в Договор № 2224187408132412245212617/34/41 от 17.02.2022г. в части количества поставляемых Изделий (далее Изделие 1, Изделие 2), суммы Договора, а также введение фиксированной цены на Изделие 1 и Изделие 2 на 2024 год.
Изменения, вносимые в Договор Дополнительным соглашением № 4:2.1 Аннулировать по всему тексту Договора № 2224187408132412245212617/34/41 от 17.02.2022г. Ведомость поставки №3/2 и Ведомость поставки №3/3 (Приложение №1 к Протоколу согласования разногласий №2 от 10.04.2024г. к Дополнительному соглашению №2 от 22.12.2023г.).
2.2 п.1.2 Договора изложить в следующей редакции: «Сумма Договора фиксированная и составляет: 1 931 316 007,13 руб. (Один миллиард девятьсот тридцать один миллион триста шестнадцать тысяч семь рублей 13 копеек), в том числе НДС 20% 321 886 001,19 руб. (Триста двадцать один миллион восемьсот восемьдесят шесть тысяч один рубль 19 копеек).».
2.3 Протокол согласования цены №3 (Приложение №2 к Протоколу согласования разногласий №2 от 10.04.2024г. к Дополнительному соглашению №2 от 22.12.2023г.) изложить в следующей редакции:
Вид цены: фиксированная
№ п/пНаименование изделийСрок действия цены, (год)Кол-во, (шт.)Цена за единицу без НДС (руб.)Сумма без НДС (руб.)Сумма НДС 20% (руб.)Сумма с НДС 20% (руб.)
1Изделие 12024775592 688,55459333 626,2591 866 725,25551 200 351,50
Изделие 273333 180,0824 320 998,64 4 864 199,7329 185 198,37
Итого:483 654 624,8996 730 924,98580 385 549,87
2.4 Пункт 2.2 Договора изложить в следующей редакции:
«За поставку продукции в 2022 и 2023 году Покупатель производит авансирование в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения уведомления об открытии отдельного счета. Окончательный расчет за поставленную продукцию Покупатель производит в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения денежных средств от Головного Исполнителя. Авансирование и окончательный расчет производится в пропорциональном соотношении от полученных средств.
За поставку продукции в 2024 году согласно п.1 Протокола согласования цены №3 (Приложение №2 к Протоколу согласования разногласий № 2 от 10.04.2024г. к Дополнительному соглашению №2 от 22.12.2023), Покупатель производит авансирование в размере не менее 50% от стоимости продукции в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня поступления денежных средств от Головного исполнителя – ОАО "Завод им.В.А.Дегтярева" (г.Ковров) по договору № 2224187408131412245212617/120/5 от 20.04.2022 на основании выставленного счета, о не позднее 30.04.2024г.
Окончательный расчет по фиксированной цене, за вычетом уплаченного аванса, Покупатель производит в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения денежных средств от Головного
Исполнителя – ОАО "Завод им. В.А.Дегтярева" (г. Ковров) по договору № 2224187408131412245212617/120/5 от 20.04.2022, в пропорциональном соотношении от полученных средств.
Окончательная оплата каждой партии продукции производится за вычетом аванса, относящегося к данной партии, пропорционально стоимости партии.»
2.5 Пункт 3.1 Договора изложить в следующей редакции: «Цена единицы Изделие 1 и Изделие 2, указанная в Протоколе согласования цены №3 (Приложение №2 к Протоколу согласования разногласий №2 от 10.04.2024г. к Дополнительному соглашению №2 от 22.12.2023г.) к Договору, является фиксированной».
Срок действия Дополнительного соглашения № 4:Дополнительное соглашение №4 вступает в силу с момента подписания сторонами и является неотъемлемой частью Договора № 2224187408132412245212617/34/41 от 17.02.2022г.
».
ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
2.Принятие решения о заключении сделки Общества, которая самостоятельно имеет стоимость, превышающую 100 000 000 рублей.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
«Принять решение о заключении сделки Общества, которая самостоятельно имеет стоимость, превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей, а именно Договора №2224187408131412245212617/34/150 от 31.07.2024г. (Приложение к настоящему решению) (далее – Договор) заключенный на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:АО «МЗ «САПФИР» (Поставщик) и АО «ЛОМО» (Покупатель)
Предмет Договора:Поставщик обязуется изготовить и поставить предназначенные для Покупателя Изделия (продукцию) (далее Изделие 1, Изделие 2) - по номенклатуре, в количестве и сроки, указанные в Ведомости поставки, подписанной сторонами в качестве Приложения № 1 к Договору, а Покупатель обязуется на условиях Договора оплатить и принять указанные изделия.
Цена договора:1 730 752 386,93 руб. (Один миллиард семьсот тридцать миллионов семьсот пятьдесят две тысячи триста восемьдесят шесть рублей 93 копейки), в том числе НДС 20% 288 458 731,15 руб. (Двести восемьдесят восемь миллионов четыреста пятьдесят восемь тысяч семьсот тридцать один рубль 15 копеек).
Порядок Расчетов:Покупатель перечисляет денежные средства Поставщику за изделия следующим образом:
- 30% от суммы Договора, в т.ч. НДС 20% в срок не позднее 15.09.2024г,
- 20% (до 50%) от суммы Договора, в т.ч. НДС 20% в срок не позднее 31.10.2024г;
- 30% (до 80%) от суммы Договора, в т.ч. НДС 20% в срок не позднее 31.03.2025г;
В случае задержки выплат, срок поставки изделий, указанный в Ведомости поставки (Приложение №1) может быть перенесен на срок задержки.
- 20% (до 100%) от суммы Договора, в т.ч. НДС 20% через 5 дней после поставки всех изделий по Договору и при получении денежных средств от Генерального заказчика.
Порядок поставки и сроки поставки:Отгрузка Изделий производится самовывозом.
Моментом исполнения обязательств Поставщика и перехода права собственности на продукцию Покупателю считается момент передачи продукции Покупателю и подписания товарно-транспортных накладных по унифицированной форме № ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.98 № 132.
Срок поставки:
Срок поставкиИзделие 1, Количество (шт.)Изделие 2, Количество (шт.)
2024г.
октябрь 210 200
ноябрь 210 200
декабрь 210 200
ИТОГО: 630 600
2025 г.
январь 210 200
февраль 210 200
март 210 200
апрель 210 200
май 210 200
июнь 210 200
июль 210 200
август 122 101
ИТОГО: 1592 1501
ВСЕГО:22222101
Срок действия договора:Срок действия Договора устанавливается с момента его подписания и действует по 31 декабря 2025г., а в части расчетов за отгруженные изделия - до их полного завершения.
».
Итоги голосования:
Тацкий Валерий Александрович - ЗА;
2.Борисов Лев Валерьевич - ЗА;
3.Гиндин Дмитрий Аронович - ЗА;
4.Гиндин Павел Дмитриевич - ЗА;
5.Малашкина Ольга Федоровна - ЗА.
6. Попов Виктор Павлович – ЗА
7. Кузнецов Сергей Алексеевич - ЗА
Итог: За – 7; Против-0; Воздержался-0
Решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании Совета директоров Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
«Принять решение о заключении сделки Общества, которая самостоятельно имеет стоимость, превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей, а именно Договора №2224187408131412245212617/34/150 от 31.07.2024г. (Приложение к настоящему решению) (далее – Договор) заключенный на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:АО «МЗ «САПФИР» (Поставщик) и АО «ЛОМО» (Покупатель)
Предмет Договора:Поставщик обязуется изготовить и поставить предназначенные для Покупателя Изделия (продукцию) (далее Изделие 1, Изделие 2) - по номенклатуре, в количестве и сроки, указанные в Ведомости поставки, подписанной сторонами в качестве Приложения № 1 к Договору, а Покупатель обязуется на условиях Договора оплатить и принять указанные изделия.
Цена договора:1 730 752 386,93 руб. (Один миллиард семьсот тридцать миллионов семьсот пятьдесят две тысячи триста восемьдесят шесть рублей 93 копейки), в том числе НДС 20% 288 458 731,15 руб. (Двести восемьдесят восемь миллионов четыреста пятьдесят восемь тысяч семьсот тридцать один рубль 15 копеек).
Порядок Расчетов:Покупатель перечисляет денежные средства Поставщику за изделия следующим образом:
- 30% от суммы Договора, в т.ч. НДС 20% в срок не позднее 15.09.2024г,
- 20% (до 50%) от суммы Договора, в т.ч. НДС 20% в срок не позднее 31.10.2024г;
- 30% (до 80%) от суммы Договора, в т.ч. НДС 20% в срок не позднее 31.03.2025г;
В случае задержки выплат, срок поставки изделий, указанный в Ведомости поставки (Приложение №1) может быть перенесен на срок задержки.
- 20% (до 100%) от суммы Договора, в т.ч. НДС 20% через 5 дней после поставки всех изделий по Договору и при получении денежных средств от Генерального заказчика.
Порядок поставки и сроки поставки:Отгрузка Изделий производится самовывозом.
Моментом исполнения обязательств Поставщика и перехода права собственности на продукцию Покупателю считается момент передачи продукции Покупателю и подписания товарно-транспортных накладных по унифицированной форме № ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.98 № 132.
Срок поставки:
Срок поставкиИзделие 1, Количество (шт.)Изделие 2, Количество (шт.)
2024г.
октябрь 210 200
ноябрь 210 200
декабрь 210 200
ИТОГО: 630 600
2025 г.
январь 210 200
февраль 210 200
март 210 200
апрель 210 200
май 210 200
июнь 210 200
июль 210 200
август 122 101
ИТОГО: 1592 1501
ВСЕГО: 2222 2101
Срок действия договора:Срок действия Договора устанавливается с момента его подписания и действует по 31 декабря 2025г., а в части расчетов за отгруженные изделия - до их полного завершения.
».
Повестка дня заседания Совета директоров АО «МЗ «САПФИР» исчерпана.
Дата составления и номер протокола: 06.12.2024 года № 21/2024
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: начальник юридического отдела УФПОиМ Д.В. Ермилов
3.2. Дата: 06.12.2024