Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество «Росгеология»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117246, г. Москва, ул. Херсонская, д. 43 к. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047724014040
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7724294887
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 09835-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31578
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.04.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: кворум имелся по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества,
в заседании приняли участие 6 из 7 членов Совета директоров.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Вопрос: О привлечении АО «Росгео» финансирования.
«ЗА» - 4 голоса;
«ПРОТИВ» - 1 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.
Принятое решение:
2.2.1. Утвердить Заключение о крупной сделке (взаимосвязанных сделках) между АО «Росгео» и Банком согласно Приложению № 2 к настоящему решению.
2.2.2. В соответствии с подпунктом 28 пункта 12.1. статьи 12 Устава АО «Росгео» предварительно одобрить совершение крупных взаимосвязанных сделок АО «Росгео» - заключение договоров между АО «Росгео» (далее - Общество) и Банком на существенных условиях, указанных в Приложении № 3.
2.2.3. Определить стоимость имущества АО «Росгео», являющегося предметом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), существенные условия которой указаны в Приложении № 3, в размере:
2.2.3.1 в отношении предмета залога, указанного в Приложении № 4, не менее 60% от рыночной стоимости, определенной на основании отчета(ов) об оценке рыночной стоимости имущества, составленного(ых) не ранее 6 месяцев до даты заключения залоговой сделки;
2.2.3.2 в отношении денежных средств не более 162 633 745 753,43 рублей;
2.2.3.3 в отношении имущественных прав требований по контракту не более 11 500 000 000 руб.
2.2.4. Предложить единственному акционеру АО «Росгео» в соответствии с подпунктами 16, 20 и 21 пункта 10.2. статьи 10 Устава АО «Росгео»:
2.2.4.1. Одобрить совершение крупных взаимосвязанных сделок АО «Росгео» - заключение договоров между АО «Росгео» и Банком на существенных условиях, указанных в Приложению № 3.
2.2.4.2. Поручить представителям АО «Росгео» принять участие в голосовании по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров (заседаний участников) и заседаний советов директоров дочерних хозяйственных обществ АО «Росгео»: «О согласии на совершение крупных взаимосвязанных сделок - заключение договоров залога имущества, залога имущественных прав (требований) на поступление денежных средств по контрактам и поручительства АО «Росгео» перед Банком и голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Дать согласие на совершение крупных взаимосвязанных сделок - заключение договоров залога имущества, залога имущественных прав (требований) на поступление денежных средств по контрактам и поручительства по обязательствам АО «Росгео» перед Банком, на существенных условиях, указанных в Приложении № 5.».
2.2.5. Предоставить право на заключение (в том числе подписание) сделки, указанной в пункте 2.2 настоящего решения (далее – Сделка), Генеральному директору Общества с правом определения прочих условий Сделки (в рамках обозначенных в пункте 2.2 настоящего решения основных (существенных) условий Сделки), с правом передоверия, а также указанным лицам предоставлено (с правом передоверия) право на заключение (в том числе подписание) любых договоров и/или соглашений и/или документов, заключаемых для исполнения указанной Сделки, включая дополнительные соглашения, приложения, которые будут являться неотъемлемой частью заключённых договоров и/или соглашений.
2.2.6. Указанные в пункте 2.2 настоящего решения условия Сделок признаются основными (существенными). Остальные условия Сделки Генеральный директор Общества или иные надлежащим образом уполномоченные им лица вправе определять по своему усмотрению (в том числе, возможность досрочного возврата кредита, график возврата кредита, размер штрафных санкций за неисполнение условий договоров, комиссий и т.п.), не выходя за пределы основных (существенных).
2.2.7. Предоставить единоличному исполнительному органу Общества или иному надлежащим образом уполномоченному им лицу право заключать дополнительные соглашения к сделкам залога, связанные с изменением следующих условий:
- определять/уточнять предмет залога в случаях изменения индивидуально-определенных характеристик, в том числе в случаях раздела (межевания) земельного участка и/или иных преобразований земельного участка и/или вывода из залога земельного участка, обремененного залогом, изменения правоподтверждающих документов;
- определять/уточнять залоговую стоимость переданного в залог имущества при условии, что залоговая стоимость уменьшается не более чем на 50 % (пятьдесят процентов) (а увеличивается с неограниченным пределом) от ранее установленной сторонами залоговой стоимости.
2.2.8. Принятые решения действительны в течение всего срока, в период которого действуют Сделка.
2.2.9. В соответствии с подпунктом 29 пункта 12.1 статьи 12 Устава АО «Росгео» в отношении сделок, совершаемых АО «Росгео» с его дочерними и зависимыми хозяйственными обществами, дать согласие на совершение АО «Росгео» - заключение договоров займа между АО «Росгео» и его дочерними и зависимыми хозяйственными обществами на существенных условиях, указанных в Приложении № 6.
2.2.10. В соответствии с подпунктом 24 пункта 12.1 статьи 12 Устава АО «Росгео» в отношении определения позиции по сделкам дочерних и зависимых хозяйственных обществ АО «Росгео» с АО «Росгео», поручить АО «Росгео» (представителям АО «Росгео») принять участие в голосовании по вопросам повестки дня внеочередных общих собраний акционеров (заседаний участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ АО «Росгео»: «О совершении крупной сделки – заключение договора займа с АО «Росгео» и голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Дать согласие на совершение крупной сделки – заключении договора займа с АО «Росгео» на существенных условиях, указанных в Приложении № 6.».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 24.04.2025.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол № 136 от 25.04.2025.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09835-А, дата государственной регистрации 13.01.2005.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность № 46 от 07.03.2024)
Андрей Витальевич Перелыгин
3.2. Дата 28.04.2025г.