Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное Акционерное Общество "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115088, г. Москва, проезд 2-Й Южнопортовый, д. 10

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700412970

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7723302535

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01767-A

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11898

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.09.2024

2. Содержание сообщения

Часть 13

2.4.8. Истребовать Предмет залога / Земельный участок из чужого незаконного владения и (или) пользования для передачи его во владение ЗАЛОГОДАТЕЛЯ и (или) для реализации Предмета залога в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

2.4.9. С согласия ЗАЛОГОДАТЕЛЯ уступить третьим лицам свои права по настоящему Договору.

2.5. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ выражает согласие на объединение, перераспределение Земельного участка с другими земельными участками, право аренды которых находится в залоге у ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Договору основного обязательства, при условии сохранения в пределах каждого из образуемых земельных участков минимум по одному объекту капитального строительства, принадлежащему на праве собственности ЗАЛОГОДАТЕЛЮ и находящемуся в ипотеке у ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, в соответствии с планом межевания, согласованным с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ, и при условии того, что ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется в течение 65 (Шестидесяти пяти) рабочих дней с момента осуществления межевания осуществить:

- оформление права аренды на вновь образованные земельные участки;

- передачу прав аренды на вновь образованные земельные участки в залог в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ.

Моментом выполнения данных условий является предоставление выписки из ЕГРН в отношении вновь образованных земельных участков с информацией о зарегистрированной ипотеке в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ.

2.6. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ выражает согласие на смену вида разрешенного использования Земельного участка под строительство жилых домов и сопутствующей социальной инфраструктуры и на регистрацию дополнительного соглашения к договору аренды Земельного участка.

3. УСЛОВИЯ ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

3.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ДОЛЖНИКОМ требований, обеспеченных залогом, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе обратить взыскание на Предмет залога в судебном порядке.

3.2. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ имеет право потребовать досрочного исполнения требований, обеспеченных залогом, путем направления требования ДОЛЖНИКУ, а если указанное требование не будет удовлетворено ДОЛЖНИКОМ, обратить взыскание на Предмет залога до наступления срока исполнения, предусмотренного Договором основного обязательства, в следующих случаях:

– нарушение ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ обязанности по надлежащему содержанию и использованию Земельного участка, проведению мероприятий по охране Земельного участка, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, по принятию мер по сохранению Земельного участка, если такие нарушения создают угрозу принудительного изъятия Земельного участка в связи с его использованием не по целевому назначению и (или) с нарушением действующего законодательства Российской Федерации, в том числе к возникновению оснований для прекращения прав ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога, а также неисполнение других обязательств по настоящему Договору;

– нарушение ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ правил распоряжения Предметом залога и (или) Земельным участком, в том числе правил последующего залога. При переводе (уступке прав) на Предмет залога без согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе обратить взыскание на Предмет залога независимо от того, кому такие права принадлежат;

– уклонение ЗАЛОГОДАТЕЛЯ от замены Предмета залога в случае прекращения прав ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога, в том числе в случае отчуждения, повреждения, изъятия Земельного участка;

– ухудшение финансового состояния ЗАЛОГОДАТЕЛЯ;

– наличие информации об ограничении свободного обращения Предмета залога и/или Земельного участка, если это ограничение способно воспрепятствовать процедуре обращения взыскания на Предмет залога;

– в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

3.3. После возникновения основания для обращения взыскания на Предмет залога ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ направляет ЗАЛОГОДАТЕЛЮ письменное уведомление о начале обращения взыскания на Предмет залога.

3.4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан передать ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ по акту приема-передачи все необходимые документы для реализации Предмета залога в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента получения соответствующего требования от ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ. Отказ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ от передачи документов, необходимых для реализации Предмета залога, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ не лишает последнего права на обращение взыскания и реализацию Предмета залога в порядке и способами, установленными настоящим Договором.

4. РЕАЛИЗАЦИЯ ПРЕДМЕТА ЗАЛОГА

4.1. Реализация Предмета залога, на который ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ обращено взыскание, должна быть произведена в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

4.2. В случае обращения взыскания на Предмет залога Стороны устанавливают:

– в случае реализации Предмета залога на торгах / публичных торгах – в размере 80 (Восьмидесяти) процентов рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом независимой оценочной компании (оценщика). Оценочная компания выбирается ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ по согласованию с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ;

– при оставлении ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ Предмета залога за собой цена Предмета залога равна рыночной стоимости Предмета залога, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика;

Выбор независимого оценщика осуществляет ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ по согласованию с ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ, при этом все расходы по оплате услуг оценщика несет ЗАЛОГОДАТЕЛЬ. Сумма вознаграждения, выплачиваемого оценщику, удерживается ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ из суммы, вырученной при реализации Предмета залога.

4.3. Способ и порядок реализации Предмета залога указываются ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ в письменном уведомлении об обращении взыскания, с учетом п. 3.1 настоящего Договора, направляемом ЗАЛОГОДАТЕЛЮ в соответствии с п. 3.3 настоящего Договора.

4.4. Стороны устанавливают, что при обращении взыскания на Предмет залога по решению суда его реализация осуществляется путем реализации Предмета залога посредством продажи на публичных торгах, в соответствии с правилами, установленными действующим законодательством, при этом начальная продажная цена Предмета залога устанавливается в размере, предусмотренном п. 4.2 настоящего Договора.

4.5. Вырученные от реализации Предмета залога денежные средства направляются непосредственно на погашение требований, обеспеченных залогом.

При этом в случае несовпадения валюты, полученной от реализации Предмета залога, с валютой обеспеченного залогом основного обязательства конвертация долларов США / евро / иной валюты в рубли и рублей в доллары США / евро / иную валюту осуществляется по курсу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, установленному на дату конвертации.

4.6. Если суммы, вырученной при продаже Предмета залога, недостаточно для покрытия требований ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ имеет право получить недостающую сумму из прочего имущества ДОЛЖНИКА, не пользуясь преимуществом, основанным на залоге.

4.7. Реализация Предмета залога осуществляется в сроки, установленные действующим законодательством.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

5.1. В случае нарушения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ по его вине любого из условий, предусмотренных настоящим Договором, более чем на 30 (Тридцать) рабочих дней, за исключением случая нарушения, указанного в п.5.2. настоящего Договора, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе потребовать, начиная с 31-го рабочего дня, а ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется уплатить за каждый факт нарушения штрафную неустойку в размере 0,03% (Ноль целых три сотых) процентов от Залоговой стоимости прав аренды Земельного участка, указанной в п.1.3 настоящего Договора.

5.2. В случае неисполнения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ обязательств по представлению документов, отражающих финансово-хозяйственное состояние ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе взыскать с ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, штраф в размере 5 000,00 (Пять тысяч 00/100) рублей за каждый день неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ своих обязательств, начиная с 11 (Одиннадцатого) дня неисполнения, но не более 50 000,00 (Пятьдесят тысяч 00/100) рублей.

6. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ

ЗАЛОГОДАТЕЛЬ настоящим заявляет и гарантирует ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ, что на дату заключения настоящего Договора следующие заверения об обстоятельствах являются действительными и достоверными:

а) ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обладает всеми полномочиями для заключения настоящего Договора и исполнения обязательств, принимаемых на себя по настоящему Договору;

б) вся информация, предоставленная ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в связи с настоящим Договором, соответствует действительности, является полной и точной во всех отношениях и ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не скрывает никаких фактов, которые, если бы они стали известны, могли бы оказать неблагоприятное влияние на решение ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о заключении настоящего Договора;

в) в отношении участников (для ООО) или акционеров (для акционерных обществ), а также в отношении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, отсутствуют ограничения на занятие должностей в органах управления ЗАЛОГОДАТЕЛЯ либо ограничения, связанные с запретом на участие в управлении ЗАЛОГОДАТЕЛЯ;

г) финансовая отчетность, предоставленная ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ, объективно отражает его финансовое положение и с даты такой финансовой отчетности не имело места существенное ухудшение в финансово-хозяйственной деятельности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ;

д) отсутствуют опубликованные уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании любого из участников (для ООО) или акционеров (для акционерных обществ) ЗАЛОГОДАТЕЛЯ и (или) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, несостоятельным (банкротом);

е) не установлен факт возбуждения / возобновления в отношении как самого ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, так и любого из его участников (для ООО) или акционеров (для акционерных обществ) и (или) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, процедуры банкротства;

ж) не установлен факт получения от третьего лица копии заявления, содержащего обращение к суду признать как самого ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, так и любого из его участников (для ООО) или акционеров (для акционерных обществ) и (или) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, несостоятельным (банкротом) и (или) принятия судом указанного заявления к производству;

з) в регистрирующий орган не представлены:

– документы на государственную регистрацию другой сделки с Предметом залога или перехода, ограничения права либо обременения Предмета залога;

– судебный акт или акт уполномоченного органа о наложении ареста на Земельный участок или о запрете совершать определенные действия с Земельным участком, или об избрании в качестве меры пресечения залога в соответствии с уголовно-процессуальным законодательством Российской Федерации;

– возражение правообладателя, указывающее на действие заявителя против воли правообладателя;

– иные сведения, документы и основания для приостановления либо отказа для осуществления регистрационных действий;

и) отсутствует судебный спор в отношении прав на Предмет залога;

к) Предмет залога принадлежит ЗАЛОГОДАТЕЛЮ на праве, дающем ЗАЛОГОДАТЕЛЮ полномочия на передачу Предмета залога в ипотеку, и такое право ЗАЛОГОДАТЕЛЯ никем не оспаривается, в отношении Предмета залога отсутствуют правопритязания и иные ограничения (обременения), за исключением обременений (ограничений), предусмотренных статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации, указанных в выписке из Единого государственного реестра недвижимости ________2024г. № КУВИ-001/2024-__________ (далее – выписка из ЕГРН), копия которой содержится в Приложении №1 к настоящему Договору, также следующие ограничения, информация о которых содержится в Государственной информационной системе обеспечения градостроительной деятельности города Москвы, сведения о которых не внесены в ЕГРН:

- земельный участок частично расположен в границах территории сильного подтопления в соответствии с Распоряжением Москомархитектуры №1297 от 30.07.2021 «Об уточнении правил землепользования и застройки города Москвы в отношении границ зон затопления и подтопления по ЦАО, ВАО, ЗАО, САО, ЮАО, СЗАО, ЮВАО, СВАО, ЮЗАО, ЗелАО, ТАО, НАО»;

- земельный участок частично расположен в границах территории умеренного подтопления в соответствии с Распоряжением Москомархитектуры №1297 от 30.07.2021 «Об уточнении правил землепользования и застройки города Москвы в отношении границ зон затопления и подтопления по ЦАО, ВАО, ЗАО, САО, ЮАО, СЗАО, ЮВАО, СВАО, ЮЗАО, ЗелАО, ТАО, НАО»;

- земельный участок частично расположен в границах водоохранной зоны (ЗАО, Можайский, приток реки Сетунь (ручей) (р.п. Заречье (кад. №№ 77:15:0020202:1, 77:20:0020202:482); ЮАО, Братеево низовья реки Шмелевки; Дренажный ручей (у8)) на основании Федерального закона от 03.06.2006 № 74-ФЗ «Водный кодекс Российской Федерации»; РЧА ЛГР от 10.08.2020 № П121-20/1; РЧА ЛГР от 20.05.2021 № П083-20/62, распоряжений Москомархитектуры №1771 от 17.12.2020; №1197 от 20.07.2021, № 150 от 24.01.2024; № 659 от 02.04.2024;

- земельный участок полностью расположен в границах установленной санитарно-защитной зоны на основании Решения Роспотребнадзора об изменении санитарно-защитной зоны от 22.11.2022 № 77-00835, распоряжения Москомархитектуры № 983 от 22.05.2023;

- земельный участок частично расположен в границах установленной санитарно-защитной зоны на основании Решения Роспотребнадзора об изменении санитарно-защитной зоны от 14.01.2022 № 77-00014, распоряжения Москомархитектуры № 1649 от 23.08.2022;

- земельный участок частично находится в границах ориентировочной санитарно-защитной зоны на основании Постановления Главного государственного санитарного врача РФ от 25.09.2007 №74 «О введении в действие новой редакции санитарно- эпидемиологический правил и нормативов СанПиН 2.2.1/2.1.1.1200-03 «Санитарно-защитные зоны и санитарная классификация предприятий, сооружений и иных объектов», распоряжений Москомархитектуры № 1997 от 12.10.2022, №1485 от 28.07.2023, № 2373 от 18.12.2023; № 142 от 23.01.2024.

7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1. Термины и понятия, используемые в настоящем Договоре, распространяются на все дополнительные соглашения к нему, если иное не предусмотрено дополнительными соглашениями, а также на приложения к настоящему Договору, при этом термины и понятия, подразумевающие множественное число, включают единственное число и наоборот, а слова, подразумевающие один грамматический род, включают любой другой род.

7.2. Отдельные положения настоящего Договора применяются к Предмету залога постольку, поскольку не противоречат сути и свойствам Предмета залога.

7.3. Стороны обязаны в течение 2 (Двух) рабочих дней в письменном виде информировать друг друга об изменении своего места нахождения / регистрации, банковских и иных реквизитов, указанных в настоящем Договоре, а также обо всех других изменениях, имеющих существенное значение для полного и своевременного исполнения обязательств по настоящему Договору. Нарушившая Сторона принимает на себя все риски, связанные с таким нарушением.

7.4. Все письма, уведомления, требования, извещения и иные сообщения (далее – Документы), если иное не предусмотрено настоящим Договором, направляются Сторонами друг другу в письменной форме в соответствии с реквизитами, указанными в разделе 8 настоящего Договора или в дополнительных соглашениях к нему.

При наличии у Сторон технической возможности Документы могут быть направлены с использованием электронной системы обмена данными, в том числе систем «Ваш Банк в Вашем офисе» и «Ваш Банк Онлайн» (далее – Электронная система).

Все Документы, направляемые с использованием Электронной системы, в случае их получения Сторонами в рабочее время в рабочий день, считаются подписанными Сторонами надлежащим образом, полученными и вступившими в силу в дату и время, обозначенные в сообщении (отчете, уведомлении), подтверждающем доставку адресату (Стороне).

В случае обмена сообщениями с использованием Электронной системы предоставление письменных экземпляров подтверждений не требуется.

Стороны признают, что факт направления и / или получения Документов, содержащих аналог собственноручной подписи, не может быть оспорен или отрицаем соответствующей Стороной только на том основании, что такие Документы переданы ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ и / или от ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ посредством электронной связи и / или оформлены в электронном виде. Стороны принимают на себя всю ответственность за полномочия лиц, имеющих доступ к Электронной системе.

Стороны соглашаются с тем, что распечатанные на бумажных носителях тексты Документов, полученных и отправленных при помощи Электронной системы, могут использоваться Сторонами в качестве доказательств при возникновении споров, в том числе и при рассмотрении данных документов в судебных органах и третейских судах.

7.4.1. Документы могут направляться Сторонами посредством электронной почты, телеграфной связи (телеграмма с уведомлением о вручении телеграфом / с уведомлением о вручении телеграфом «срочное»), почтовой связи (заказное письмо с уведомлением о вручении), курьерской связи (в том числе, но не исключительно: DHL, Pony Express и другие).

Стороны могут направлять Документы посредством факсимильной связи, при этом данный способ связи будет считаться дополнительным.

7.4.2. Под датой получения Стороной соответствующего Документа следует понимать дату, указанную:

– в письме об отправке электронного письма;

– в расписке о получении, если Документы вручались лично под расписку;

– в уведомлении о вручении, если Документы посредством почтовой связи направлялись заказным письмом с уведомлением о вручении;

– в телеграмме.

При этом Сторона считается получившей Документ, если возврат Документа производится в следующих случаях:

– в дату отправления электронного письма;

– по истечении срока хранения;

– при отказе адресата (его законного представителя) от получения Документа;

– при отсутствии адресата по указанному адресу;

– при иных обстоятельствах, исключающих возможность выполнения оператором почтовой связи / сотрудником курьерской службы обязательств по договору об оказании услуг почтовой связи.

Вышеуказанные случаи признаются фактами, подтверждающими получение Стороной Документа, при условии уведомления (фиксации) организацией почтовой связи / сотрудником курьерской службы Стороны о наличии обстоятельств, послуживших основанием для возврата Документа.

7.4.3. Уведомление об обращении взыскания на Предмет залога направляется ЗАЛОГОДАТЕЛЮ посредством телеграфной связи (телеграмма с уведомлением о вручении телеграфом / с уведомлением о вручении телеграфом «срочное»), почтовой связи (заказное письмо с уведомлением о вручении), курьерской связи (в том числе, но не исключительно: DHL, Pony Express и другие) или вручается адресату под расписку. Момент получения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ уведомления об обращении взыскания определяется в соответствии с п. 7.4.2 настоящего Договора и действующим законодательством Российской Федерации.

7.5. Настоящий Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения обязательств по Договору основного обязательства и по настоящему Договору.

7.6. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии их оформления в письменном виде, подписания уполномоченными представителями Сторон.

7.7. Признание любого из пунктов настоящего Договора недействительным не влечет признание недействительным всего Договора.

7.8. Все расходы по регистрации права залога и изменения такого права несет ЗАЛОГОДАТЕЛЬ совместно с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ в равных долях.

7.9. Настоящий Договор составлен в 2 (Двух) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

7.10. Стороны пришли к соглашению, что досудебный порядок урегулирования спора считается соблюденным при направлении ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ уведомления о начале обращения взыскания на Предмет залога либо иного уведомления (требования) об уплате денежных средств и / или погашения задолженности и / или выполнения иных действий во исполнение настоящего Договора. В случае если в сроки, указанные в таком уведомлении, обязательства по настоящему Договору не будут исполнены, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе обратиться в суд.

7.11. Все споры, возникающие по настоящему Договору или в связи с ним, в том числе споры в отношении его существования, действия или прекращения действия, подлежат передаче на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. В случае обращения в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие – Арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в Хорошевском районном суде г. Москвы.»

13. О последующем одобрении крупной сделки - Договора залога недвижимости (ипотеки) №11001/24, заключённого с ПАО МКБ «26» июля 2024 года.

Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 19 291 800

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П: 19 283 640

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 18 053 459

Наличие кворума: Имеется (93,62%)

Итоги голосования по вопросу повестки дня:

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и

неподсчитанные* Не голосовали

Голоса 18 053 459 18 053 459 0 0 0 0

% 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:

Одобрить крупную сделку - Договор залога недвижимости (ипотеки) №11001/24, заключённый с ПАО МКБ «26» июля 2024 года на следующих существенных условиях:

Стороны:

Залогодержатель, Банк: ПАО «МКБ»

Залогодатель: Общество

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в залог недвижимое имущество, указанное в п. 1.2 настоящего Договора, в обеспечение исполнения своих обязательств (далее ЗАЛОГОДАТЕЛЬ может именоваться также «ДОЛЖНИК») по Соглашению о выдаче гарантий от «07» июня 2024 г. № БГ110/24 (далее – Договор основного обязательства), заключенному между ДОЛЖНИКОМ и ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ в городе Москве на следующих условиях:

Термины и определения, указанные в настоящей Таблице, используются в значении и понимании, как они определены в Договоре основного обязательства.

ГАРАНТ ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»

ПРИНЦИПАЛ Публичное акционерное общество «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» (ОГРН 1027700412970)

Соглашение Соглашение о выдаче гарантий № БГ 110/24 от «07» июня 2024г.

Лимит 552 000 000,00 (Пятьсот пятьдесят два миллиона 00/100) рублей

ГАРАНТ по окончании любого календарного дня месяца вправе снизить Лимит до уровня фактически выданных Гарантий, в том числе учитывается наличие задолженности по уплате Суммы возмещения ПРИНЦИПАЛОМ (далее – Фактический уровень обязательств ПРИНЦИПАЛА).

В случае снижения Лимита до Фактического уровня обязательств ПРИНЦИПАЛА Лимит на начало календарного дня, следующего за календарным днем, в котором Лимит снижен, устанавливается в размере, предусмотренном настоящими Условиями, за исключением случаев, когда Лимит снижен по иным основаниям, предусмотренным Соглашением и настоящими Условиями.

Период предоставления Гарантий с «07» июня 2024 г. до «07» декабря 2041 г. включительно

Срок действия каждой Гарантии не более 60 (Шестьдесят) месяцев

Бенефициары ДЕПАРТАМЕНТ ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ

В обеспечение Основных обязательств Обязательства ПРИНЦИПАЛА по уплате неустойки, начисленной по одному или совокупности не выполненных обязательств по Договору о комплексном развитии территории нежилой застройки города Москвы, расположенной по адресу: г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10,

Вознаграждение и иные платежи

Вознаграждение Размер Вознаграждения согласовывается между ГАРАНТОМ и ПРИНЦИПАЛОМ в отношении каждой Гарантии, и не может быть менее 1,8 % (Одна целая восемь десятых процента) годовых.

Согласование размера осуществляется путем указания ПРИНЦИПАЛОМ в заявлении на выдачу Гарантии размера Вознаграждения. Размер Вознаграждения считается согласованным со стороны ГАРАНТА с даты выдачи Гарантии.

Если ГАРАНТ не готов выдать Гарантию на условиях, предложенных ПРИНЦИПАЛОМ, ГАРАНТ отказывает в принятии заявления на выдачу Гарантии.

Расчет Вознаграждения и порядок его уплаты Вознаграждение уплачивается ПРИНЦИПАЛОМ / списывается ГАРАНТОМ без дополнительного распоряжения ПРИНЦИПАЛА со Счета ПРИНЦИПАЛА:

– в последний рабочий день соответствующего процентного периода,

и в одну из следующих дат, в зависимости от того, какая из них наступит ранее:

– в дату окончания Срока действия Гарантии;

– в дату, указанную в уведомлении ГАРАНТА, направленном ПРИНЦИПАЛУ, с указанием суммы и срока уплаты Вознаграждения – в случае если Гарантия будет прекращена до окончания Срока действия Гарантии по основаниям, предусмотренным Применимым правом,

а в случае если Сумма возмещения будет уплачена ГАРАНТОМ по Требованию, полученному ГАРАНТОМ после окончания Срока действия Гарантии, – в дату уплаты ГАРАНТОМ Суммы возмещения.

Под «процентным периодом» понимается календарный квартал.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем вступления Гарантии в силу, и заканчивается в дату окончания календарного квартала, в котором Гарантия вступила в силу.

Последний процентный период заканчивается в дату истечения Срока действия Гарантии (включительно), а в случае если Гарантия будет прекращена до истечения указанного срока по основаниям, предусмотренным Применимым правом, – в дату такого прекращения действия Гарантии, а в случае если Сумма возмещения будет уплачена ГАРАНТОМ по Требованию, полученному ГАРАНТОМ после окончания Срока действия Гарантии, – в дату уплаты ГАРАНТОМ Суммы возмещения, (включительно).

Начисление Вознаграждения производится со дня, следующего за днем вступления Гарантии в силу, до дня истечения Срока действия Гарантии (включительно), а в случае если Гарантия будет прекращена до истечения указанного срока по основаниям, предусмотренным Применимым правом, – в дату такого прекращения за фактический срок действия Гарантии, а в случае если Сумма возмещения будет уплачена ГАРАНТОМ по Требованию, полученному ГАРАНТОМ после окончания Срока действия Гарантии, – до дня уплаты ГАРАНТОМ Суммы возмещения (включительно).

Вознаграждение рассчитывается по формуле расчета простых процентов исходя из фактического количества календарных дней и продолжительности года, равной 365 или 366 дням соответственно.

Если последний день Срока действия Гарантии приходится на Нерабочий день, Вознаграждение начисляется за период до ближайшего следующего за ним рабочего дня (включительно), а в случае если Сумма возмещения будет уплачена ГАРАНТОМ по Требованию, полученному ГАРАНТОМ после окончания Срока действия Гарантии, – до дня уплаты ГАРАНТОМ Суммы возмещения (включительно).

В случае если дата уплаты Вознаграждения за текущий процентный период приходится на Нерабочий день, уплата Вознаграждения за текущий процентный период переносится на ближайший следующий за ним рабочий день.

Изменение ГАРАНТОМ Вознаграждения в одностороннем порядке ГАРАНТ вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер Вознаграждения.

Предельное значение изменения Вознаграждения – не более чем на 2 (Два) процентных пунктов.

Основание для изменения Вознаграждения:

– в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения ПРИНЦИПАЛОМ любого из обязательств (условий), предусмотренных п. 1.2-1.8, 1.10-1.11 приложения 2 к настоящему Соглашению и п. 4.3.4 настоящего Соглашения;

– в сторону уменьшения на 1 (Один) процентный пункт в случае исполнения ПРИНЦИПАЛОМ указанных обязательств.

Об изменении Вознаграждения ГАРАНТ направляет ПРИНЦИПАЛУ соответствующее уведомление (извещение).

Новое значение Вознаграждения применяется с даты, указанной в уведомлении, но не ранее даты отправки уведомления.

Проценты на Сумму возмещения (проценты)

Размер процентов (% годовых) 4 (Четыре) + Ключевая ставка Банка России, действующая на дату выплаты ГАРАНТОМ Суммы возмещения (переменная часть)

процентов годовых от суммы задолженности ПРИНЦИПАЛА перед ГАРАНТОМ по уплате Суммы возмещения.

Начисление процентов производится со дня, следующего за днем выплаты ГАРАНТОМ Суммы возмещения, до дня полного возмещения ПРИНЦИПАЛОМ указанных денежных средств ГАРАНТУ включительно.

Проценты на Сумму возмещения рассчитываются по формуле расчета простых процентов исходя из фактического количества календарных дней и продолжительности года, равной 365 или 366 дням соответственно.

Проценты уплачиваются ПРИНЦИПАЛОМ / списываются ГАРАНТОМ без дополнительного распоряжения ПРИНЦИПАЛА со Счета ПРИНЦИПАЛА в дату каждого фактического возмещения и в день окончательной уплаты Суммы возмещения.

В случае если в период действия настоящего Соглашения законодательными и/или исполнительными органами власти, в том числе Банком России или иными полномочными лицами, страны (группы стран) валюты происхождения Кредита будут приняты законы и/или нормативные акты, отменяющие либо делающие невозможным установление размера Ключевой ставки Банка России, Стороны согласовали следующий порядок установления Размера процентов.

В течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты возникновения обстоятельств, описанных в данном пункте настоящего Соглашения, согласовать новое значение Размера процентов и/или процедуру перехода на новый (е) индикатор (ы) денежного рынка и подписать соответствующее дополнительное соглашение к настоящему Соглашению (далее – Дополнительное соглашение о процентной ставке).

На период с даты возникновения обстоятельств, описанных в настоящем разделе, до даты:

– подписания Дополнительного соглашения о процентной ставке

или

– истечения 30-дневного (Тридцатидневного) срока, если в указанный срок не будет подписано Дополнительное соглашение о процентной ставке, для определения Размера процентов применяется последнее известное значение Ключевой ставки Банка России.

По истечении 30-дневного (Тридцатидневного) срока для согласования нового значения Размера процентов и подписания Дополнительного соглашения о процентной ставке, если в указанный период не будут совершены соответствующие действия, переменная часть Размера процентов устанавливается в размере последнего известного значения Ключевой ставки Банка России, увеличенного на 4 (Четыре) процентных пункта.

Штрафная неустойка, штраф

Штрафная неустойка за каждый день просрочки ПРИНЦИПАЛОМ любого платежа, предусмотренного Соглашением (% от суммы не исполненных в срок обязательств) 0,03 % (Ноль целых три сотых процента) процентов от суммы не исполненных в срок обязательств ПРИНЦИПАЛА перед ГАРАНТОМ

Штраф за каждый день неисполнения обязательств по предоставлению документов, отражающих финансово-хозяйственное положение ПРИНЦИПАЛА

(в рублях) 5 000,00 (Пять тысяч 00/100) рублей за каждый день неисполнения / ненадлежащего исполнения обязательств, но не более 50 000,00 (Пятьдесят тысяч 00/100) рублей.

Взимание штрафной неустойки и/или штрафа является правом ГАРАНТА, штрафная неустойка и/или штраф подлежат уплате ПРИНЦИПАЛОМ при предъявлении ему ГАРАНТОМ соответствующего требования в срок, указанный в таком требовании.

ГАРАНТ может в одностороннем порядке уменьшить размер штрафной неустойки и/или штрафа и/или предоставить ПРИНЦИПАЛУ отсрочку уплаты штрафной неустойки, начисляемой ПРИНЦИПАЛУ за несвоевременное осуществление платежей по Соглашению, и/или штрафа.

Иные условия

Валюта погашения задолженности Погашение задолженности по Соглашению осуществляется ПРИНЦИПАЛОМ в российских рублях.

В случае погашения задолженности путем списания ГАРАНТОМ с расчетных счетов ПРИНЦИПАЛА, открытых у ГАРАНТА, денежных средств в валюте, отличной от валюты Гарантии, списание осуществляется по курсу, установленному ГАРАНТОМ на дату совершения операции. Указанное списание осуществляется при недостаточности денежных средств в российских рублях на расчетных счетах ПРИНЦИПАЛА, открытых у ГАРАНТА.

Очередность погашения задолженности Погашение задолженности ПРИНЦИПАЛА по Соглашению перед ГАРАНТОМ производится в следующем порядке:

– в первую очередь погашаются расходы ГАРАНТА по взысканию задолженности по Соглашению;

– во вторую очередь – просроченное Вознаграждение;

– в третью очередь – Вознаграждение;

– в четвертую очередь – проценты на Сумму возмещения, в соответствии с условиями Соглашения;

– в пятую очередь – Сумма возмещения;

– в шестую очередь – штраф, штрафная неустойка.

Указанная очередность может быть изменена ГАРАНТОМ в одностороннем порядке.

1.2. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ следующее право аренды земельного участка (далее – Предмет залога):

Право аренды земельного участка общей площадью 44 812 (Сорок четыре тысячи восемьсот двенадцать) +/-74 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты размещения помещений и технических устройств речных портов, речных вокзалов, причалов, пристаней, гидротехнических и иных сооружений (включая гидроузлы), обеспечивающих эксплуатацию водного транспорта (1.2.11), кадастровый номер 77:04:0003005:1010, расположенного по адресу: г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10, стр. 10, 19, 40 (далее – Земельный участок и Предмет залога соответственно).

Для данного земельного участка обеспечен доступ посредством земельного участка (земельных участков) с кадастровым номером (кадастровыми номерами): 77:04:0003005:125. Сведения об ограничениях права на объект недвижимости, обременениях данного объекта, не зарегистрированных в реестре прав, ограничений прав и обременений недвижимого имущества: вид ограничения (обременения): решение об изъятии земельного участка, жилого помещения; срок действия не установлен; Лица (объекты недвижимости), в пользу которых (в связи с которыми) установлены ограничения (обременения): Москва; реквизиты документа-основания: распоряжение Об изъятии для государственных нужд объектов недвижимого имущества от 04.03.2024 № 22867 выдан: Департамент городского имущества города Москвы.

Предмет залога принадлежит ЗАЛОГОДАТЕЛЮ на основании Договора аренды земельного участка, предоставляемого правообладателю зданий, строений, сооружений, расположенных на земельном участке № М-04-036335 от 02.11.2011г. (далее – Договор аренды), заключенного между ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ и Департаментом земельных ресурсов города Москвы. Договор аренды заключен на срок до 28.09.2060г.

Право аренды Земельного участка по Договору аренды в пользу ЗАЛОГОДАТЕЛЯ зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 17.01.2012 за номером государственной регистрации: № 77-77-14/025/2011-086.

Право залога в силу действующего законодательства Российской Федерации также распространяется на здания (сооружения), находящиеся на Предмете залога и принадлежащие на праве собственности ЗАЛОГОДАТЕЛЮ.

1.3. Оценка Предмета залога определена по соглашению Сторон и составляет 3 006 930 136,00 (Три миллиарда шесть миллионов девятьсот тридцать тысяч сто тридцать шесть 00/100) рублей (без учета НДС).

Для целей залога применяется дисконт в размере 30 (Тридцать) %.

Залоговая стоимость Предмета залога определена по соглашению Сторон и с учетом дисконта составляет 2 104 851 095,20 (Два миллиарда сто четыре миллиона восемьсот пятьдесят одна тысяча девяносто пять 20/100) рублей (без учета НДС).

1.4. Земельный участок остается во владении и пользовании ЗАЛОГОДАТЕЛЯ. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ несет все риски, связанные с временным владением и пользованием Земельным участком, в том числе с его охраной, содержанием и возникновением оснований для прекращения прав ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога и (или) Земельный участок, а также оснований для принудительного изъятия Земельного участка, в связи с его использованием не в соответствии с целевым назначением и (или) с нарушением действующего законодательства Российской Федерации.

1.5. В соответствии с настоящим Договором залог обеспечивает следующие требования ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ (далее – требования, обеспеченные залогом):

– своевременное и полное исполнение обязательств ДОЛЖНИКА по Договору основного обязательства, в том числе уплату комиссий, штрафных неустоек по указанному Договору в объеме задолженности ДОЛЖНИКА на момент удовлетворения требования ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ;

– возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения и / или неисполнением Договора основного обязательства, в том числе возмещение имущественных потерь ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ;

– возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на Предмет залога, а также иных расходов ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, прямо или косвенно относящихся к реализации Предмета залога;

– исполнение требования о возврате полученного по Договору основного обязательства, а также всех неисполненных обязательств по Договору основного обязательства, в случае признания Договора основного обязательства недействительным / незаключенным и уплату процентов на сумму задолженности за период пользования денежными средствами;

– по исполнению денежных обязательств ДОЛЖНИКА перед ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ, возникших на основании закона, в том числе на основании международных обычаев совершения документарных операций (сделок), в связи с уплатой ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ денежных средств третьему лицу, уплата которых осуществлена в связи с исполнением ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ своих обязательств перед третьим лицом по банковской гарантии, предоставленной (ному) по заявлению ДОЛЖНИКА, а также процентов, начисленных на сумму такого денежного обязательства;

– уплату суммы задолженности по Договору основного обязательства, в случае признания недействительными действий ДОЛЖНИКА по погашению задолженности или исполнению обязательств по Договору основного обязательства.

За счет Предмета залога обеспечивается возмещение штрафных неустоек по настоящему Договору, издержек ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ по содержанию, охране Земельного участка, уплаченных ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ налогов и сборов, убытков, причиненных просрочкой исполнения и / или неисполнением обязательств по настоящему Договору, а также иных расходов ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ по настоящему Договору.

1.6. Ипотека на Предмет залога в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ возникает с даты государственной регистрации ипотеки, о чем вносится соответствующая запись в Единый государственный реестр недвижимости.

1.7. В случае частичного исполнения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ требований, обеспеченных залогом, ипотека на Предмет залога сохраняется полностью в первоначальном объеме до полного исполнения ДОЛЖНИКОМ своих обязательств по Договору основного обязательства.

1.8. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ с текстом Договора основного обязательства ознакомлен и согласен.

1.9. Стороны договорились, что в случае, когда ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не является ДОЛЖНИКОМ по Договору основного обязательства, к отношениям Сторон, связанным с исполнением настоящего Договора, не применяются правила статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан:

2.1.1. Соблюдать условия настоящего Договора.

2.1.2. Добросовестно исполнять свои обязанности арендатора Земельного участка, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и договора, на основании которого возникло право аренды на Земельный участок, и не допускать их нарушения.

2.1.3. Не совершать действия и не допускать бездействие, которые приведут или могут привести к принудительному изъятию Земельного участка, в связи с его использованием не по целевому назначению и (или) с нарушением действующего законодательства Российской Федерации, в том числе к возникновению оснований для прекращения прав ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога.

2.1.4. В соответствии с условиями настоящего Договора предоставить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в залог имущество, поименованное в п. 1.2. настоящего Договора, право ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на которое оформлено в установленном законом порядке.

2.1.5. Не допускать ухудшения состояния Земельного участка и уменьшения стоимости Предмета залога.

2.1.6. Принимать меры, необходимые для сохранности Предмета залога, нести расходы по содержанию Предмета залога.

2.1.7. Проводить мероприятия по охране Земельного участка, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации в отношении земельных участков, в том числе соблюдать ограничения и осуществлять мероприятия, установленные (предусмотренные) документами, на основании которых возникло право ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога, и (или) актами государственных и (или) муниципальных органов власти.

2.1.8. В течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего Договора ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан обеспечить подачу в орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственный кадастровый учет, государственную регистрацию прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости регистрации прав (далее – Уполномоченный орган), совместного с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ заявления о государственной регистрации права залога ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ на Предмет залога, а также совершить все необходимые действия для осуществления государственной регистрации права залога.

2.1.9. Без предварительного письменного согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ не производить работы по изменению Земельного участка или совершать действия, влекущие его раздел, объединение с другими земельным участками, перераспределение или выдел новых земельных участков, в том числе, но не ограничиваясь: не обращаться в орган кадастрового учета в целях постановки Земельного участка на кадастровый учет, не подавать заявления об учете изменений Земельного участка и заявления об изменении кадастровой стоимости Земельного участка, а также любые иные заявления; не согласовывать местоположения границ Земельного участка и смежных земельных участков; не возводить на Земельном участке новых зданий, строений, сооружений (далее – Объекты недвижимости).

В случае если ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ возведены Объекты недвижимости на Земельном участке, а также произведены работы, повлекшие изменения объектов недвижимого имущества, расположенных на Земельном участке, зарегистрировать в Едином государственном реестре недвижимости право собственности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на возведенный(е) Объект(ы) недвижимости в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты возведения и предоставить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ выписку из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, выданную в целях удостоверения осуществления государственной регистрации права собственности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на возведенный(е) Объект(ы) недвижимости и право залога в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации права собственности. Ипотека распространяется на возведенные Объекты недвижимости, а также на все изменения Предмета залога.

В течение 7 (Семи) рабочих дней с даты регистрации Уполномоченным органом права собственности на возведенные на Земельном участке Объекты недвижимости, а также с даты внесения изменений в отношении объектов недвижимости, расположенных на Земельном участке, в Единый государственный реестр недвижимости ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан заключить с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ дополнительное соглашение к настоящему Договору, и обеспечить подачу соответствующих документов в Уполномоченный орган в целях регистрации соответствующих изменений в запись о залоге в отношении Предмета залога и (или) регистрации залога на объекты недвижимости, на которые возникло право собственности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ.

При возникновении оснований для обращения взыскания на Предмет залога по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ зарегистрировать право собственности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на объект(ы) незавершенного строительства, находящиеся на Земельном участке, в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения требования ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ и предоставить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ выписку из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, выданную в целях удостоверения осуществления государственной регистрации права собственности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на объект(ы) незавершенного строительства и право залога в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации права собственности.

2.1.10. Предоставить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ по его первому требованию нотариально заверенные копии документов, подтверждающих права ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога, а также иные документы, имеющие прямое или косвенное отношение к Предмету залога.

2.1.11. Своевременно уплачивать арендные платежи, а также исполнять иные обязательства, в том числе финансовые, по Договору аренды.

2.1.12. Немедленно уведомлять ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о возникновении угрозы нанесения вреда Земельному участку, а также рисков, связанных с владением, пользованием Земельным участком, с его охраной и содержанием, в том числе уведомить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о возможном или фактическом возникновении оснований для прекращения прав ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога, а также оснований для принудительного изъятия Земельного участка, в связи с его использованием не в соответствии с целевым назначением и (или) с нарушением действующего законодательства Российской Федерации либо об ином изменении сведений в отношении Предмета залога, в том числе указанных в разделе 6 настоящего Договора.

2.1.13. В течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с момента прекращения прав ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога, изъятия Земельного участка, с даты получения официальной информации об ограничении свободного обращения Предмета залога или Земельного участка либо при наличии любого спора в отношении Предмета залога и (или) Земельного участка или их ареста восстановить Предмет залога или с согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ заменить его другим имуществом, равным его оценочной стоимости, указанной в п. 1.3 настоящего Договора, при этом, если требуется государственная регистрация, то ЗАЛОГОДАТЕЛЬ должен обеспечить государственную регистрацию в срок, указанный в настоящем пункте настоящего Договора.

В случае если ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не восстановил Предмет залога или не заменил его другим имуществом, равным его оценочной стоимости, указанной в п. 1.3 настоящего Договора, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе потребовать от ДОЛЖНИКА досрочного исполнения требований, пропорционально залоговой стоимости утраченного Предмета залога.

2.1.14. Допускать к Земельному участку представителей ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, а также привлеченных ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ специалистов с целью проверки условий использования и содержания Земельного участка, а также предоставлять вышеуказанным лицам все документы, подтверждающие права ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога, и оригиналы всех документов на Предмет залога, необходимых для его реализации (кадастровые и технические паспорта, экспликации, градостроительные планы и иные планы и т.п.).

Если при проведении ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ проверки Земельного участка будет установлено, что условия использования и содержания Земельного участка ухудшились, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ по результатам такой проверки составляет акт. При отказе ЗАЛОГОДАТЕЛЯ от подписания акта указанный акт подписывается ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и подтверждается подписями третьих лиц, присутствующих при проверке по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ.

2.1.15. Не сдавать Земельный участок в субаренду на срок от 1 (Одного) года и более, не давать согласие на сдачу Земельного участка в субаренду на срок от 1 (Одного) года и более, не передавать его в безвозмездное пользование, в последующий залог, не отчуждать, не предавать в уставный капитал хозяйственных обществ, не обременять его правами третьих лиц, не распоряжаться Предметом залога и (или) Земельным участком иным способом без предварительного письменного согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ.

Согласие ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ не требуется на последующий залог, если залогодержателем по договору последующего залога выступает ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ.

В случае если ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ будет предоставлено письменное разрешение, то ЗАЛОГОДАТЕЛЬ, заключивший договор последующего залога имущества либо договор субаренды Земельного участка, обязан незамедлительно сообщить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ о подписании такого договора и государственной регистрации соответствующего права в Едином государственном реестре недвижимости с последующим представлением по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ копии документов, а также обязан впоследствии получать дополнительное письменное разрешение ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ на внесение каких-либо изменений в договор последующего залога (ипотеки) / в договор аренды / субаренды.

В договоры последующего залога в обязательном порядке должно быть включено условие, согласно которому ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ может без согласия последующего залогодержателя вносить в настоящий Договор изменения, влекущие обеспечение залогом новых требований ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ или увеличение объема требований, обеспеченным залогом.

2.1.16. Немедленно сообщать ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ сведения об изменениях, произошедших с заложенным имуществом, о посягательствах третьих лиц на Предмет залога и/или Земельный участок, а также о наличии иных требований, удовлетворение которых может повлечь уменьшение стоимости или ухудшение Предмета залога и/или Земельного участка.

2.1.17. Уплатить государственную пошлину за государственную регистрацию ипотеки в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

2.1.18. Представлять по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ документы (информацию) о Предмете залога и (или) Земельном участке и деятельности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, обеспечивать доступ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ и уполномоченному представителю (служащему) Банка России к Земельному участку и выполнять иные действия, необходимые для осмотра уполномоченным представителем (служащим) Банка России Земельного участка и ознакомления с деятельностью ЗАЛОГОДАТЕЛЯ непосредственно по месту ее осуществления.

2.1.19. Не позднее 3-х календарных дней с даты подписания настоящего Договора направить уведомление арендодателю о передаче в залог Предмета залога через электронную приемную на официальном портале Мэра и Правительства Москвы и представить в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты заключения настоящего Договора ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ копию такого уведомления. При этом, подтверждением направления уведомления через электронную приемную является присвоение регистрационного номера ID.

2.1.20. В течение всего срока действия настоящего Договора ежеквартально не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за периодом, установленным законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы предоставлять ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ:

- промежуточную (квартальную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность: бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах (для квартальной отчетности);

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность с отметкой инспекции ФНС России о принятии или уведомлением об электронной отправке отчетности (для годовой отчетности);

- расшифровки статей баланса:

а) кредиторской и дебиторской задолженности с указанием сумм и сроков погашения задолженности, в т.ч. просроченной (с выделением крупнейших контрагентов с долей задолженности более 5% (Пяти процентов) от общего объема соответствующей задолженности на последнюю отчетную дату и указанием ИНН контрагентов, основания возникновения задолженности данных контрагентов в форме ссылки на реквизиты договора;

б) долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений с указанием в разрезе договоров и контрагентов: ИНН, лимит и валюта договора, фактического объема и неиспользованного (возможного) объема финансовых вложений, сроков возврата финансовых вложений, включая график возврата;

в) кредитов и займов с указанием в разрезе договоров и контрагентов: ИНН контрагентов, оснований возникновения задолженности, лимита договора, фактической задолженности и неиспользованного (возможного) объема выборки, сроков выдачи и погашения, включая график погашения

г) забалансовых обязательств (гарантий, поручительств, обеспечений, выданных за залогодателей/поручителей) с указанием ИНН бенефициаров и принципалов, основного обязательства и сроков исполнения обязательств по нему, а также перспектив возможного исполнения обязательства по данному забалансовому обязательству;

д) других статей баланса, остатки по каждой из которых составляют 5% (Пять процентов) и более от валюты баланса (стр. 1600 Бухгалтерского баланса), в т.ч. основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, сырье, материалы и др. ценности, затраты на незавершенное производство;"

- расшифровки статей «Отчета о финансовых результатах»: выручки, себестоимости, управленческих и коммерческих расходов, процентов к получению/уплате, прочих доходов и расходов;

- налоговую декларацию по налогу на прибыль с отметкой инспекции ФНС России о принятии или уведомлением об электронной отправке документа;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам (по запросу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ);

- справку о сумме уплаченных ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ налогов, сборов и иных обязательных платежей, установленных законодательством РФ, за последний квартал (по форме ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ);

- справку о текущих обязательствах (по форме ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ);

- документы, подтверждающие осуществление платежей по заработной плате и арендных платежей, если у ЗАЛОГОДАТЕЛЯ в аренде помещения, в т.ч. складские, необходимые для осуществления основной деятельности, либо иные документы, согласованные с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ (по запросу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ);

-копии аудиторский заключений (по годовой отчетности, в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ);

- справки об оборотах, картотеке №2, ссудной задолженности из обслуживающих банков.

2.1.21. Письменно уведомить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента наступления следующих событий:

– изменение в персональном составе лиц, входящих в органы управления ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, действующих в соответствии с учредительными документами ЗАЛОГОДАТЕЛЯ и осуществляющих руководство его хозяйственной деятельностью;

– изменение в составе участников (для ООО) или акционеров (для акционерных обществ) ЗАЛОГОДАТЕЛЯ;

– принятие уполномоченным органом ЗАЛОГОДАТЕЛЯ решения о ликвидации ЗАЛОГОДАТЕЛЯ или его реорганизации;

– изменение места нахождения, банковских и иных реквизитов ЗАЛОГОДАТЕЛЯ;

– изменение заверений об обстоятельствах, перечисленных в разделе 6 настоящего Договора.

2.1.22. Предварительно согласовывать с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ снос зданий/сооружений и объектов недвижимости, расположенных на Земельном участке.

2.2. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ вправе:

2.2.1. Пользоваться Предметом залога в соответствии с его целевым назначением и получать доходы, обеспечивая его сохранность.

2.2.2. Прекратить обращение взыскания на Предмет залога в любое время до момента его реализации посредством исполнения требований, обеспеченных залогом.

2.3. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ обязан:

2.3.1. В случае полного исполнения ДОЛЖНИКОМ требований, обеспеченных залогом, направить в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты полного исполнения в Уполномоченный орган письменное заявление о погашении регистрационной записи об ипотеке.

2.3.2. При неисполнении ДОЛЖНИКОМ требований и реализации Предмета залога, в случае если сумма, вырученная от реализации Предмета залога, превысит размер требований, обеспеченных залогом, перечислить денежные средства в размере разницы ЗАЛОГОДАТЕЛЮ по реквизитам, указанным в настоящем Договоре, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения денежных средств, вырученных от реализации Предмета залога.

2.4. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе:

2.4.1. Без согласия последующего залогодержателя вносить в настоящий Договор изменения, влекущие обеспечение залогом новых требований ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ или увеличение объема требований, обеспеченным залогом, как до заключения, так и после заключения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ последующих договоров залогов.

2.4.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ требований, обеспеченных залогом, получить удовлетворение из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами ЗАЛОГОДАТЕЛЯ.

2.4.3. В случае если суммы, вырученной от реализации Предмета залога, недостаточно для полного удовлетворения требований ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, получить недостающую сумму за счет другого имущества ДОЛЖНИКА.

2.4.4. Требовать от ЗАЛОГОДАТЕЛЯ принятия мер, необходимых для обеспечения сохранности Земельного участка, в том числе проведения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ мероприятий по охране Земельного участка, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации в отношении земельных участков.

2.4.5. Проверять по документам фактическое наличие, состояние, условия содержания и использования Земельного участка, а также требовать представление любых документов (информации) о Предмете залога и деятельности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ для передачи уполномоченному представителю (служащему) Банка России.

2.4.6. Требовать от любого лица прекращения посягательств на Предмет залога и (или) Земельный участок, которые приведут или могут привести к:

– использованию Земельного участка не в соответствии с его целевым назначением;

– нанесению вреда окружающей среде, в том числе земле как природному объекту;

– порче или уничтожению межевых, геодезических и других специальных знаков, установленных на Земельном участке в соответствии с законодательством Российской Федерации;

– препятствиям в осуществлении и (или) невозможности осуществить мероприятия по охране земель, лесов, водных объектов и других природных ресурсов;

– нарушению мер пожарной безопасности;

– несвоевременному началу использования Земельного участка в случаях, когда сроки освоения Земельного участка предусмотрены соответствующим договором;

– несоблюдению при использовании Земельного участка требований градостроительных регламентов, строительных, экологических, санитарно-гигиенических, противопожарных и иных правил, нормативов;

– к загрязнению, истощению, деградации, порче, уничтожению земель и почв и иному негативному воздействию на земли и почвы.

2.4.7. На основании запроса Банка России требовать от ЗАЛОГОДАТЕЛЯ обеспечения доступа к Предмету залога (в том числе уполномоченному представителю (служащему) Банка России) с целью осуществления контроля состояния Предмета залога, ознакомления с деятельностью ЗАЛОГОДАТЕЛЯ непосредственно на месте ее осуществления, предоставления документов, имеющих отношение к Предмету залога, а также документов, необходимых для реализации Предмета залога.

2.4.8. Истребовать Предмет залога / Земельный участок из чужого незаконного владения и (или) пользования для передачи его во владение ЗАЛОГОДАТЕЛЯ и (или) для реализации Предмета залога в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

2.4.9. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе без согласия ЗАЛОГОДАТЕЛЯ уступить третьим лицам свои права по настоящему Договору.

2.5. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ выражает согласие на раздел, объединение и перераспределение Земельного участка при условии сохранения в пределах каждого из образуемых земельных участков минимум по одному объекту капитального строительства, в соответствии с планом межевания, согласованным с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ, и при условии того, что ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется в течение 65 (Шестидесяти пяти) рабочих дней с момента осуществления межевания обеспечить:

- оформление права аренды на вновь образованные земельные участки;

- передачу прав аренды на вновь образованные земельные участки в залог в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ.

Моментом выполнения данных условий является предоставление выписки из ЕГРН в отношении вновь образованных земельных участков с информацией о зарегистрированной ипотеке в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ.

2.6. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ выражает согласие на смену вида разрешенного использования Земельного участка и на регистрацию дополнительных соглашений к договору аренды Земельного участка.

3. УСЛОВИЯ ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

3.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ДОЛЖНИКОМ требований, обеспеченных залогом, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе обратить взыскание на Предмет залога в судебном порядке.

3.2. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ имеет право потребовать досрочного исполнения требований, обеспеченных залогом, путем направления требования ДОЛЖНИКУ, а если указанное требование не будет удовлетворено ДОЛЖНИКОМ, обратить взыскание на Предмет залога до наступления срока исполнения, предусмотренного Договором основного обязательства, в следующих случаях:

– нарушение ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ обязанности по надлежащему содержанию и использованию Земельного участка, проведению мероприятий по охране Земельного участка, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, по принятию мер по сохранению Земельного участка, если такие нарушения создают угрозу принудительного изъятия Земельного участка в связи с его использованием не по целевому назначению и (или) с нарушением действующего законодательства Российской Федерации, в том числе к возникновению оснований для прекращения прав ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога, а также неисполнение других обязательств по настоящему Договору;

– нарушение ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ правил распоряжения Предметом залога и (или) Земельным участком, в том числе правил последующего залога. При переводе (уступке прав) на Предмет залога без согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе обратить взыскание на Предмет залога независимо от того, кому такие права принадлежат;

– уклонение ЗАЛОГОДАТЕЛЯ от замены Предмета залога в случае прекращения прав ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога, в том числе в случае отчуждения, повреждения, изъятия Земельного участка;

– ухудшение финансового состояния ЗАЛОГОДАТЕЛЯ;

– наличие информации об ограничении свободного обращения Предмета залога и/или Земельного участка, если это ограничение способно воспрепятствовать процедуре обращения взыскания на Предмет залога;

– в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

3.3. После возникновения основания для обращения взыскания на Предмет залога ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ направляет ЗАЛОГОДАТЕЛЮ письменное уведомление о начале обращения взыскания на Предмет залога.

3.4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан передать ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ по акту приема-передачи все необходимые документы для реализации Предмета залога в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента получения соответствующего требования от ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ. Отказ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ от передачи документов, необходимых для реализации Предмета залога, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ не лишает последнего права на обращение взыскания и реализацию Предмета залога в порядке и способами, установленными настоящим Договором.

4. РЕАЛИЗАЦИЯ ПРЕДМЕТА ЗАЛОГА

4.1. Реализация Предмета залога, на который ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ обращено взыскание, должна быть произведена в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

4.2. В случае обращения взыскания на Предмет залога Стороны устанавливают, что:

– в случае реализации Предмета залога на торгах / публичных торгах начальная продажная цена Предмета залога устанавливается в размере Залоговой стоимости;

– при оставлении ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ Предмета залога за собой цена Предмета залога равна рыночной стоимости Предмета залога, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика;

Выбор независимого оценщика осуществляет ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ, при этом все расходы по оплате услуг оценщика несет ЗАЛОГОДАТЕЛЬ. Сумма вознаграждения, выплачиваемого оценщику, удерживается ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ из суммы, вырученной при реализации Предмета залога.

4.3. Способ и порядок реализации Предмета залога указываются ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ в письменном уведомлении об обращении взыскания, направляемом ЗАЛОГОДАТЕЛЮ в соответствии с п. 3.3 настоящего Договора.

4.4. Стороны устанавливают, что при обращении взыскания на Предмет залога по решению суда его реализация осуществляется путем реализации Предмета залога посредством продажи на публичных торгах, в соответствии с правилами, установленными действующим законодательством, при этом начальная продажная цена Предмета залога устанавливается в размере, предусмотренном п. 4.2 настоящего Договора.

4.5. Вырученные от реализации Предмета залога денежные средства направляются непосредственно на погашение требований, обеспеченных залогом.

При этом в случае несовпадения валюты, полученной от реализации Предмета залога, с валютой обеспеченного залогом основного обязательства конвертация долларов США / евро / иной валюты в рубли и рублей в доллары США / евро / иную валюту осуществляется по курсу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, установленному на дату конвертации.

4.6. Если суммы, вырученной при продаже Предмета залога, недостаточно для покрытия требований ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ имеет право получить недостающую сумму из прочего имущества ДОЛЖНИКА, не пользуясь преимуществом, основанным на залоге.

4.7. Реализация Предмета залога осуществляется в сроки, установленные действующим законодательством.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

5.1. В случае нарушения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ любого из условий, предусмотренных настоящим Договором, за исключением случая нарушения, указанного в п. 5.2. настоящего Договора, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,03 % (Ноль целых три сотых процента) от залоговой стоимости прав аренды Земельного участка, указанной в п. 1.3 настоящего Договора.

5.2. В случае неисполнения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ обязательств по представлению документов, отражающих финансово-хозяйственное состояние ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе взыскать с ЗАЛОГОДАТЕЛЯ штраф в размере 5 000,00 (Пять тысяч 00/100) рублей за каждый день неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ своих обязательств, но не более 50 000,00 (Пятьдесят тысяч 00/100) рублей.

6. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ

ЗАЛОГОДАТЕЛЬ настоящим заявляет и гарантирует ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ, что на дату заключения настоящего Договора следующие заверения об обстоятельствах являются действительными и достоверными:

а) ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обладает всеми полномочиями для заключения настоящего Договора и исполнения обязательств, принимаемых на себя по настоящему Договору;

б) вся информация, предоставленная ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в связи с настоящим Договором, соответствует действительности, является полной и точной во всех отношениях, и ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не скрывает никаких фактов, которые, если бы они стали известны, могли бы оказать неблагоприятное влияние на решение ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о заключении настоящего Договора;

в) в отношении участников (для ООО) или акционеров (для акционерных обществ), а также в отношении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, отсутствуют ограничения на занятие должностей в органах управления ЗАЛОГОДАТЕЛЯ либо ограничения, связанные с запретом на участие в управлении ЗАЛОГОДАТЕЛЯ;

г) финансовая отчетность, предоставленная ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ, объективно отражает его финансовое положение и с даты такой финансовой отчетности не имело места существенное ухудшение в финансово-хозяйственной деятельности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ;

д) отсутствуют опубликованные уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании любого из участников (для ООО) или акционеров (для акционерных обществ) ЗАЛОГОДАТЕЛЯ и (или) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, несостоятельным (банкротом);

е) не установлен факт возбуждения / возобновления в отношении как самого ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, так и любого из его участников (для ООО) или акционеров (для акционерных обществ) и (или) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, процедуры банкротства;

ж) не установлен факт получения от третьего лица копии заявления, содержащего обращение к суду признать как самого ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, так и любого из его участников (для ООО) или акционеров (для акционерных обществ) и (или) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, несостоятельным (банкротом) и (или) принятия судом указанного заявления к производству;

з) в регистрирующий орган не представлены:

– документы на государственную регистрацию другой сделки с Предметом залога или перехода, ограничения права либо обременения Предмета залога;

– судебный акт или акт уполномоченного органа о наложении ареста на Земельный участок или о запрете совершать определенные действия с Земельным участком, или об избрании в качестве меры пресечения залога в соответствии с уголовно-процессуальным законодательством Российской Федерации;

– возражение правообладателя, указывающее на действие заявителя против воли правообладателя;

– иные сведения, документы и основания для приостановления либо отказа для осуществления регистрационных действий;

и) отсутствует судебный спор в отношении прав на Предмет залога;

к) Предмет залога принадлежит ЗАЛОГОДАТЕЛЮ на праве, дающем ЗАЛОГОДАТЕЛЮ полномочия на передачу Предмета залога в ипотеку, и такое право ЗАЛОГОДАТЕЛЯ никем не оспаривается, в отношении Предмета залога отсутствуют правопритязания и иные ограничения (обременения), за исключением:

- предшествующего залога в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ;

- ограничения (обременения) объекта недвижимости, установленные на основании распоряжения Департамент городского имущества города Москвы от 04.03.2024 № 22867 «Об изъятии для государственных нужд объектов недвижимого имущества», срок действия: не установлен; содержание ограничения (обременения): изъятие объектов недвижимости для государственных и муниципальных нужд;

- обременений (ограничений), предусмотренных статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации, указанных в выписке из Единого государственного реестра недвижимости от _________. № КУВИ-_______ (далее – выписка из ЕГРН), копия которой содержится в Приложении №1 к настоящему Договору, также следующие ограничения, информация о которых содержится в Государственной информационной системе обеспечения градостроительной деятельности города Москвы, сведения о которых не внесены в ЕГРН:

• земельный участок частично находится в границах территории сильного подтопления в соответствии с Распоряжением Москомархитектуры №1297 от 30.07.2021 «Об уточнении правил землепользования и застройки города Москвы в отношении границ зон затопления и подтопления по ЦАО, ВАО, ЗАО, САО, ЮАО, СЗАО, ЮВАО, СВАО, ЮЗАО, ЗелАО, ТАО, НАО»;

• земельный участок частично находится в границах территории умеренного подтопления в соответствии с Распоряжением Москомархитектуры №1297 от 30.07.2021 «Об уточнении правил землепользования и застройки города Москвы в отношении границ зон затопления и подтопления по ЦАО, ВАО, ЗАО, САО, ЮАО, СЗАО, ЮВАО, СВАО, ЮЗАО, ЗелАО, ТАО, НАО»;

• земельный участок полностью расположен в границах водоохранной зоне (ЗАО, Можайский, приток реки Сетунь (ручей) (р.п. Заречье (кад. №№ 77:15:0020202:1, 77:20:0020202:482); ЮАО, Братеево низовья реки Шмелевки; Дренажный ручей (у8)) на основании Федерального закона от 03.06.2006 № 74-ФЗ «Водный кодекс Российской Федерации»; РЧА ЛГР от 10.08.2020 № П121-20/1; РЧА ЛГР от 20.05.2021 № П083-20/62, РЧА ЛГР от 02.08.2021 №П112-21/1, распоряжений Москомархитектуры №1771 от 17.12.2020; №1197 от 20.07.2021; № 150 от 24.01.2024; № 659 от 02.04.2024;

• земельный участок частично находится в границах ориентировочной санитарно-защитной зоны на основании Постановления Главного государственного санитарного врача РФ от 25.09.2007 №74 «О введении в действие новой редакции санитарно- эпидемиологический правил и нормативов СанПиН 2.2.1/2.1.1.1200-03 «Санитарно-защитные зоны и санитарная классификация предприятий, сооружений и иных объектов», распоряжений Москомархитектуры № 1997 от 12.10.2022, № 1485 от 28.07.2023, № 2373 от 18.12.2023; № 142 от 23.01.2024;

• земельный участок частично находится в границах установленной санитарно-защитной зоны на основании Решения Роспотребнадзора об установлении санитарно-защитной зоны от 14.05.2021 № 77-00295, распоряжения Москомархитектуры № 1179 от 16.07.2021;

• земельный участок частично находится в границах установленной санитарно-защитной зоны на основании Решения Роспотребнадзора об установлении санитарно-защитной зоны от 26.05.2021 № 77-00316, распоряжения Москомархитектуры № 1179 от 16.07.2021;

• земельный участок частично находится в границах установленной санитарно-защитной зоны на основании Решения Роспотребнадзора об изменении санитарно-защитной зоны от 22.11.2022 № 77-00835, распоряжения Москомархитектуры № 983 от 22.05.2023;

• земельный участок частично находится в границах установленной санитарно-защитной зоны на основании Решения Роспотребнадзора об изменении санитарно-защитной зоны от 15.12.2022 № 77-00930, распоряжения Москомархитектуры № 1019 от 25.05.2023.

л) заложенное право, являющееся Предметом залога, в момент заключения настоящего Договора является существующим и не ограничено в уступке;

м) договор, на основании которого возникло право аренды ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, являющееся Предметом залога, заключен в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе отсутствуют основания для расторжения указанного договора, а также для признания его незаключенным / недействительным;

н) отсутствует задолженность по оплате арендных платежей.

7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1. Термины и понятия, используемые в настоящем Договоре, распространяются на все дополнительные соглашения к нему, если иное не предусмотрено дополнительными соглашениями, а также на приложения к настоящему Договору, при этом термины и понятия, подразумевающие множественное число, включают единственное число и наоборот, а слова, подразумевающие один грамматический род, включают любой другой род.

7.2. Отдельные положения настоящего Договора применяются к Предмету залога постольку, поскольку не противоречат сути и свойствам Предмета залога.

7.3. Стороны обязаны в течение 2 (Двух) рабочих дней в письменном виде информировать друг друга об изменении своего места нахождения / регистрации, банковских и иных реквизитов, указанных в настоящем Договоре, а также обо всех других изменениях, имеющих существенное значение для полного и своевременного исполнения обязательств по настоящему Договору. Нарушившая Сторона принимает на себя все риски, связанные с таким нарушением.

7.4. Все письма, уведомления, требования, извещения и иные сообщения (далее – Документы), если иное не предусмотрено настоящим Договором, направляются Сторонами друг другу в письменной форме в соответствии с реквизитами, указанными в разделе 8 настоящего Договора или в дополнительных соглашениях к нему.

При наличии у Сторон технической возможности Документы могут быть направлены с использованием электронной системы обмена данными, в том числе систем «Ваш Банк в Вашем офисе» и «Ваш Банк Онлайн» (далее – Электронная система).

Все Документы, направляемые с использованием Электронной системы, в случае их получения Сторонами в рабочее время в рабочий день, считаются подписанными Сторонами надлежащим образом, полученными и вступившими в силу в дату и время, обозначенные в сообщении (отчете, уведомлении), подтверждающем доставку адресату (Стороне).

? В случае обмена сообщениями с использованием Электронной системы предоставление письменных экземпляров подтверждений не требуется.

? Стороны признают, что факт направления и / или получения Документов, содержащих аналог собственноручной подписи, не может быть оспорен или отрицаем соответствующей Стороной только на том основании, что такие Документы переданы ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ и / или от ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ посредством электронной связи и / или оформлены в электронном виде. Стороны принимают на себя всю ответственность за полномочия лиц, имеющих доступ к Электронной системе.

? Стороны соглашаются с тем, что распечатанные на бумажных носителях тексты Документов, полученных и отправленных при помощи Электронной системы, могут использоваться Сторонами в качестве доказательств при возникновении споров, в том числе и при рассмотрении данных документов в судебных органах и третейских судах.

7.4.1. Документы могут направляться Сторонами посредством электронной почты, телеграфной связи (телеграмма с уведомлением о вручении телеграфом / с уведомлением о вручении телеграфом «срочное»), почтовой связи (заказное письмо с уведомлением о вручении), курьерской связи (в том числе, но неисключительно: DHL, Pony Express и другие).

Стороны могут направлять Документы посредством факсимильной связи, при этом данный способ связи будет считаться дополнительным.

7.4.2. Под датой получения Стороной соответствующего Документа следует понимать дату, указанную:

– в письме об отправке электронного письма;

– в расписке о получении, если Документы вручались лично под расписку;

– в уведомлении о вручении, если Документы посредством почтовой связи направлялись заказным письмом с уведомлением о вручении;

– в телеграмме.

При этом Сторона считается получившей Документ, если возврат Документа производится в следующих случаях:

– в дату отправления электронного письма;

– по истечении срока хранения;

– при отказе адресата (его законного представителя) от получения Документа;

– при отсутствии адресата по указанному адресу;

– при иных обстоятельствах, исключающих возможность выполнения оператором почтовой связи / сотрудником курьерской службы обязательств по договору об оказании услуг почтовой связи.

Вышеуказанные случаи признаются фактами, подтверждающими получение Стороной Документа, при условии уведомления (фиксации) организацией почтовой связи / сотрудником курьерской службы Стороны о наличии обстоятельств, послуживших основанием для возврата Документа.

7.4.3. Уведомление об обращении взыскания на Предмет залога направляется ЗАЛОГОДАТЕЛЮ посредством телеграфной связи (телеграмма с уведомлением о вручении телеграфом / с уведомлением о вручении телеграфом «срочное»), почтовой связи (заказное письмо с уведомлением о вручении), курьерской связи (в том числе, но не исключительно: DHL, Pony Express и другие) или вручается адресату под расписку. Момент получения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ уведомления об обращении взыскания определяется в соответствии с п. 7.4.2 настоящего Договора и действующим законодательством Российской Федерации.

7.5. Настоящий Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения обязательств по Договору основного обязательства и по настоящему Договору.

7.6. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии их оформления в письменном виде, подписания уполномоченными представителями Сторон.

7.7. Признание любого из пунктов настоящего Договора недействительным не влечет признание недействительным всего Договора.

7.8. Все расходы по регистрации права залога и изменения такого права несет ЗАЛОГОДАТЕЛЬ совместно с ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ в равных долях.

7.9. Настоящий Договор составлен в 2 (Двух) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

7.10. Стороны пришли к соглашению, что досудебный порядок урегулирования спора считается соблюденным при направлении ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ уведомления о начале обращения взыскания на Предмет залога либо иного уведомления (требования) об уплате денежных средств и / или погашения задолженности и / или выполнения иных действий во исполнение настоящего Договора. В случае если в сроки, указанные в таком уведомлении, обязательства по настоящему Договору не будут исполнены, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе обратиться в суд.

7.11. Все споры, возникающие по настоящему Договору или в связи с ним, в том числе споры в отношении его существования, действия или прекращения действия, подлежат передаче на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. В случае обращения в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие – Арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в Хорошевском районном суде г. Москвы.»

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

В.В. Арестов

3.2. Дата 30.09.2024г.