Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное Акционерное Общество "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115088, г. Москва, проезд 2-Й Южнопортовый, д. 10
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700412970
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7723302535
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01767-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11898
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Дата принятия председателем Совета директоров эмитента решения о проведении заседания Совета директоров эмитента: 01 декабря 2022 года
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 02 декабря 2022 года
2.3. Наличие кворума: есть (100%)
2.4. Повестка дня заседания Совета директоров эмитента:
1. Об утверждении отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.
2. Об одобрении сделки, в которой просматриваются признаки заинтересованности, а именно одобрение частичного прощения обязательства по договору займа № 01/09-2021 от
01.09.2021г., заключенного между ПАО «ЮРП» и ПАО МРП. Об одобрении соглашения, заключенного 31.10.2022 г. о прощении долга к договору займа № 01/09-2021 от 01.09.2021г.
3. Об одобрении сделки, в которой просматриваются признаки заинтересованности, а именно одобрение изменений в договор займа денежных средств № ЮРП-МРП-1022 от
07.10.2022г., заключенный между ПАО «ЮРП» (Займодавец) и ПАО МРП (Заемщик). Об одобрении Дополнительного соглашения № 1, заключенного 11.11.2022 г. к договору займа
денежных средств № ЮРП-МРП-1022 от 07.10.2022г.
4. О выплате вознаграждений и компенсаций.
2.5. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня решили:
Утвердить отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по состоянию на 20.09.2022 г, подавших требования о выкупе обществом принадлежащих им акций в соответствии со ст.75 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах» до 28.11.2022 включительно (по итогам внеочередного общего собрания акционеров «14» октября 2022 г.).
Голосовали: за - 6, против – 0, воздержался – нет.
По вопросу № 2 повестки дня решили:
Одобрить сделку, в которой просматриваются признаки заинтересованности, а именно:
- по договору займа № 01/09-2021 от 01.09.2021г., заключенному между ПАО «ЮРП» и ПАО МРП одобрить частичное прощение обязательств на следующих условиях:
Стороны сделки: ПАО «ЮРП» (займодавец) и ПАО МРП (заемщик);
Предмет сделки: Частичное освобождение Займодавцем (ПАО «ЮРП») Заемщика (ПАО МРП) от исполнения обязательства по договору займа № 01/09-2021 от 01.09.2021г., заключенного между ПАО «ЮРП» и ПАО МРП.
Условия сделки: Сумма непогашенного обязательства на 31.10.2022 составляет 185 910 000 (сто восемьдесят пять миллионов девятьсот десять тысяч) рублей 00 копеек основного долга (суммы займа). Стороны, принимая во внимание, что ПАО МРП (заемщик) испытывает большую кредитную нагрузку, осуществляя основную деятельность, которая входит в перечень отраслей, пострадавших от новой коронавирусной инфекции (COVID-19), что привело к снижению выручки и поступления денежных средств, пришли к соглашению о частичном прекращении обязательства (прощении долга), с 31.10.2022 в сумме 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек основного долга (суммы займа). При этом ПАО МРП (заемщик) обязуется уплатить ПАО «ЮРП» (займодавцу) проценты, по состоянию на 31.10.2022 г., в размере 5 465 753 (пять миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 42 копейки за пользование частью суммы займа в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в срок не позднее 31.12.2022.
Сумма сделки: 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек основного долга (суммы займа) - прекращение обязательства (прощение долга), и уплата процентов в размере 5 465 753 (пять миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 42 копейки.
Срок сделки: не позднее 31.12.2022.
Одобрить соглашение, заключенное 31.10.2022 г. о прощении долга к договору займа № 01/09-2021 от 01.09.2021г.
Голосовали: за -5, против – 0, воздержался – нет.
По вопросу № 3 повестки дня решили:
Одобрить сделку, в которой просматриваются признаки заинтересованности, а именно:
Стороны сделки: ПАО «ЮРП» (займодавец) и ПАО МРП (заемщик);
Предмет сделки: внесение в договор займа денежных средств № ЮРП-МРП-1022 от 07.10.2022г., заключенного между ПАО «ЮРП» (Займодавец) и ПАО МРП (Заемщик), изменений следующего содержания:
- Изменить п.1.2. договора, изложив его в следующей редакции:
«1.2. Сумма займа может быть использована Заёмщиком на следующие цели:
1.2.1. Досрочное погашение части кредитного договора №0810/22 от 08.11.2022 в банке «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество).
1.2.2. Выдача займа третьим лицам.»
- Дополнить п. 3.1. договора займа следующим содержанием: «Проценты не капитализируются.»
- Внести в п. 8. «Адреса и банковские реквизиты сторон» договора займа изменения в части банковских реквизитов Заёмщика и Займодавца;
Срок: 11 ноября 2022г.
Одобрить изменения в договор займа денежных средств № ЮРП-МРП-1022 от 07.10.2022г., заключенный между ПАО «ЮРП» (Займодавец) и ПАО МРП (Заемщик).
Одобрить Дополнительное соглашение №1, заключенное 11.11.2022 г. к договору займа денежных средств № ЮРП-МРП-1022 от 07.10.2022г.
Голосовали: за -5, против – 0, воздержался – нет.
По вопросу № 4 повестки дня решили:
За выполнение особо важных заданий, по итогам работы, одобрить решение премировать 30.09.2022 г. и 24.10.2022 г. Царева Сергея Александровича, в суммах согласно зарплатным ведомостям от 30.09.2022 и 24.10.2022 г.
Голосовали: за - 6, против – 0, воздержался – нет.
2.6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 декабря 2022 года № 12/2022
2.8. Момент наступления существенного факта об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента: 06 декабря 2022 года
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Арестов
3.2. Дата 07.12.2022г.