Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное Акционерное Общество "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115088, г. Москва, проезд 2-Й Южнопортовый, д. 10
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700412970
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7723302535
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01767-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11898
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.08.2024
2. Содержание сообщения
Часть 6
11. «Одобрить крупную сделку - Дополнительного соглашения к кредитному договору №0954/21 от «16» декабря 2021 года, заключённого с ПАО МКБ «07» июля 2024 года. на следующих существенных условиях:
Стороны:
Банк: ПАО «МКБ»
Заемщик: Общество
1. Внести в Кредитный договор от «16» декабря 2021г. № 0954/21 (далее – Кредитный договор) следующие изменения:
1.1. Изложить строку «Цель Кредита(ов)» раздела 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА Кредитного договора в следующей редакции:
«
Цель Кредита (ов) Цель 1:
- Полное досрочное погашение кредитного договора № 378-КЛВ/17 ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» в банке МИнБанк (ПАО) с целью снятия обременения МИнБанк (ПАО) с земельного участка с кадастровым номером 77:04:0003005:1017, участвующего в реализации Проекта.
- Досрочное погашение части кредитного договора № 377-КЛВ-17 ПАО "МОСКОВСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" ИНН 7712019406 в банке МИнБанк (ПАО) (в том числе путем предоставления займа АО "МОСКОВСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" ИНН 7712019406) , и/или оплата по договору купли-продажи (земельного участка кадастровый № 77:04:0003005:12), и/или погашение части кредита ПАО "МОСКОВСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" ИНН 7712019406 в ПАО «Московский Кредитный Банк», (с целью снятия обременения МИнБанк (ПАО) с земельного участка с кадастровым номером 77:04:0003005:1017, участвующего в реализации Проекта и расторжения договора поручительства ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» по кредитному договору ПАО "МОСКОВСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" ИНН 7712019406)Кредиты на указанную Цель 1 предоставляются в размере до 1 025 000 000,00 (Один миллиард двадцать пять миллионов 00/100) рублей.
Цель 2:
Финансирование предпроектных затрат (до получения разрешения на строительство (далее – РнС)) по Проекту, в рамках утвержденной БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ модели (в том числе на оплату аренды ЗУ, изменение ВРИ, и прочие расходы до получения РНС). Кредиты на указанную Цель 2 предоставляются в размере до 802 605 877,70 (Восемьсот два миллиона шестьсот пять тысяч восемьсот семьдесят семь 70/100) рублей.
Цель 3:
- Рефинансирование ранее понесенных затрат (в том числе погашение займа, полученного на цели приобретения движимого/недвижимого имущества ООО «КСК Лтд» ИНН 7723012890, ООО «ТОРГРЕЧТРАНС» ИНН 7702845869, и/или приобретение 100% долей ООО «КСК Лтд» ИНН 7723012890, ООО «ТОРГРЕЧТРАНС» ИНН 7702845869), либо приобретение движимого/недвижимого имущества ООО «КСК Лтд» ИНН 7723012890, ООО «ТОРГРЕЧТРАНС» ИНН 7702845869 и/или приобретение 100% долей ООО «КСК Лтд» ИНН 7723012890, ООО «ТОРГРЕЧТРАНС» ИНН 7702845869 (с целью приобретения движимого/недвижимого имущества компаний, которым принадлежат права на земельный(-е) участок(-ки) , участвующие в Проекте);
- Рефинансирование ранее понесенных затрат (в том числе погашение займа, либо погашение кредитов банка, привлеченных для целей приобретения акций (Обыкновенные акции именные в количестве 3 022 913 шт., привилегированные именные акции типа А в количестве 465 083 шт.) ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" ИНН 7723302535 у ООО «КСК Лтд» ИНН 7723012890, ООО «ТОРГРЕЧТРАНС» ИНН 7702845869, Андронов Ю.И., Кабанов А.С., Комиссаров Л.А., Пестрецов С.М., Сущинский П.И. и увеличения доли владения в Проекте), либо на приобретение акций (Обыкновенные акции именные в количестве 3 022 913 шт., привилегированные именные акции типа А в количестве 465 083 шт.) ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" ИНН 7723302535 у ООО «КСК Лтд» ИНН 7723012890, ООО «ТОРГРЕЧТРАНС» ИНН 7702845869, Андронов Ю.И., Кабанов А.С., Комиссаров Л.А., Пестрецов С.М., Сущинский П.И., и/или по согласованию с БАНКОМ, на приобретение акций (Обыкновенные акции именные, привилегированные именные акции типа А) ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" ИНН 7723302535 у третьих лиц (с целью приобретения акций Заемщика, для увеличения доли в Проекте) (далее – Цель 3). Кредиты на указанную Цель 3 предоставляется в размере до 722 394 122,30 (Семьсот двадцать два миллиона триста девяносто четыре тысячи сто двадцать два 30/100) рублей.
Под «Проектом» в рамках настоящего Договора понимается комплекс мероприятий по комплексному развитию территории (КРТ) нежилой застройки города Москвы общей площадью 39,70 га, расположенной по адресу: г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10 (далее – «Территория»), в границах, предусмотренных Решением о КРТ.
»
1.2. Изложить строку «Изменение БАНКОМ процентной ставки за пользование Кредитом в одностороннем порядке» раздела 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА Кредитного договора в следующей редакции:
«
Изменение БАНКОМ процентной ставки за пользование Кредитом в одностороннем порядке БАНК вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер процентной ставки на условиях настоящего пункта.
Предельное значение изменения процентной ставки за пользование Кредитом – не более чем на 2 (Два) процентных пункта.
Основания для изменения процентной ставки за пользование Кредитом:
1) в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения ЗАЕМЩИКОМ любого из обязательств (а), предусмотренных (ого) п.1.1-1.2 раздела «Финансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору.
В сторону уменьшения в случае исполнения ЗАЕМЩИКОМ указанных обязательств.
Об изменении процентной ставки за пользование Кредитом БАНК направляет ЗАЕМЩИКУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение процентной ставки при неисполнении/ненадлежащем исполнении ЗАЕМЩИКОМ обязательств, предусмотренных п.1.1-1.2 раздела «Финансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору, применяется на период с первого числа календарного квартала, следующего за кварталом, в котором БАНКОМ было выявлено нарушение указанных в настоящем пункте обязательств ЗАЕМЩИКА, до последнего числа календарного квартала, в котором БАНКОМ было выявлено исполнение указанных в настоящем пункте обязательств ЗАЕМЩИКА.
2) в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения ЗАЕМЩИКОМ обязательств (а), предусмотренных (ого) п.2.18 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору;
– в сторону уменьшения в случае исполнения ЗАЕМЩИКОМ указанных обязательств, с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором нарушенное условие было выполнено.
Об изменении процентной ставки за пользование Кредитом БАНК направляет ЗАЕМЩИКУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение процентной ставки при неисполнении/ненадлежащем исполнении ЗАЕМЩИКОМ обязательств, предусмотренных п.2.18 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору, применяется с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором было выявлено нарушение.
3) в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения ЗАЕМЩИКОМ обязательств (а) (условий), предусмотренных
• пп. р) – щ) п.4.2 настоящего Договора;
• пп. 2.12-2.15, 2.20, 2.22-2.24, 2.26 - 2.28, 2.30, 2.32-2.35, 2.37-2.43, 2.45 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору.
Новое значение процентной ставки применяется с даты указанной в уведомлении (извещении).
В сторону уменьшения в случае исполнения ЗАЕМЩИКОМ указанных обязательств, с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором нарушенное условие было выполнено.
Об изменении процентной ставки за пользование Кредитом БАНК направляет ЗАЕМЩИКУ соответствующее уведомление (извещение).
».
1.3. Изложить п.4.2 Кредитного договора в следующей редакции:
«4.2. БАНК вправе досрочно взыскать задолженность по настоящему Договору, и/или в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, и/или снизить Лимит до уровня фактической ссудной задолженности ЗАЕМЩИКА в следующих случаях:
а) просрочка ЗАЕМЩИКОМ уплаты сумм начисленных процентов и комиссий или части начисленных сумм более чем на 5 (Пять) рабочих дней по настоящему Договору;
б) нарушение ЗАЕМЩИКОМ срока (ов) возврата Кредита, предусмотренного (ых) настоящим Договором;
в) невыполнение ЗАЕМЩИКОМ условия о целевом использовании Кредита;
г) возбуждение или возобновление в отношении ЗАЕМЩИКА судебных разбирательств на сумму более 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей, результатом рассмотрения которых может явиться ухудшение финансового положения ЗАЕМЩИКА;
д) ЗАЕМЩИК и/или его акционеры или участники отвечает (ют) признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества (как эти термины определены в соответствии с российским правом или иным правом, которое применимо к соответствующему лицу), в отношении него и/или них, ведется производство по делу о банкротстве;
е) выявление серьезных недостатков в финансово-хозяйственной деятельности ЗАЕМЩИКА, которые могут привести к нарушению своевременности возврата Кредита, а именно: установление факта утраты по зависящим и не зависящим от ЗАЕМЩИКА обстоятельствам значительной части его имущества, балансовая стоимость которой превосходит сумму, равную 20 (Двадцати) процентам балансовой стоимости активов ЗАЕМЩИКА, отраженной в его балансе за последнюю отчетную дату;
ё) появление у ЗАЕМЩИКА расчетных документов, помещенных в очередь не исполненных в срок распоряжений
ж) получение от налоговых органов предписания о приостановлении операций по счетам ЗАЕМЩИКА на сумму, превышающую 10 000 000,00 (Десять миллионов 00/100) рублей и неполучение БАНКОМ решения/уведомления налогового органа об отмене/прекращении указанного предписания в течение 30 (Тридцати) календарных дней;
з) наложение ареста на имущество ЗАЕМЩИКА, в том числе на денежные средства, находящиеся на его счетах на сумму, превышающую 10 000 000,00 (Десять миллионов 00/100) рублей, и непрекращение указанного ареста в течение 30 (Тридцати) календарных дней.
и) реорганизация или принятие решения о ликвидации / ликвидация ЗАЕМЩИКА;
к) нарушение ЗАЕМЩИКОМ любого из условий настоящего Договора, (за исключением иных оснований для истребования задолженности, предусмотренных п.4.2 настоящего Договора), и неустранение в течение 30 календарных дней с даты уведомления ЗАЕМЩИКА о нарушении;
л) признание сделки (ок) по обеспечению выполнения ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по настоящему Договору недействительной (ыми) и/или незаключенной (ыми);
м) непредоставление дополнительного обеспечения по требованию БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору;
н) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ хотя бы одного из обязательств (условий), предусмотренных пп..2.12-2.15, 2.20, 2.22-2.24, 2.26 - 2.28, 2.30, 2.32-2.35, 2.37-2.43, 2.45 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору;
о) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ обязательств (условий), предусмотренных п.2.14 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения настоящего Договора либо в срок, предусмотренный п. 2.14 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору;
п) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ обязательств (условий), предусмотренных пп.2.7, 2.12 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи первого Кредита по настоящему Договору;
р) установление факта, несогласованной с БАНКОМ, утраты по зависящим и не зависящим от ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ обстоятельствам значительной части его имущества, балансовая стоимость которой превосходит сумму, равную 20 (Двадцати) процентам балансовой стоимости активов ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ отраженной в его балансе за последнюю отчетную дату;
с) предоставление ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ недостоверной информации, связанной с исполнением обязательств по настоящему Договору, в том числе, но не исключительно, предоставление ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ заведомо недостоверных заверений об обстоятельствах, перечисленных в соответствующем разделе настоящего Договора;
т) утрата обеспечения (не согласованная с Банком);
у) нарушение залогодателем (ями) по договору (ам) залога/ипотеки, условий договора (ов) залога/ипотеки в соответствии с которыми Залогодержатель имеет право потребовать досрочного исполнения требований по кредиту и не исправления данных нарушений в срок 30 (тридцать) рабочих дней;
ф) неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ любого из условий по досрочному взысканию задолженности, предусмотренных кредитными договорами (соглашениями), заключаемыми между ЗАЕМЩИКОМ и БАНКОМ и не исправления данных нарушений в срок 30 (Тридцать) рабочих дней;
х) не предоставление ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ в срок до «30» июня 2025г., копии разрешения на строительство первой очереди строительства по Проекту с объемом технико-экономических показателей не менее объемов, заложенных в модели, заверенной ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ, согласованной БАНКОМ.
ц) не предоставление проектной документации по первой очереди строительства Проекта по итогам завершения стадии "П" в срок не позднее «30» июня 2025г, подтверждающий объем продаваемых площадей не менее объема кв.м., заложенных в модели, заверенной ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ, согласованной БАНКОМ;
ч) не предоставление плана планировки территории (ППТ) по всему Проекту с технико-экономическими показателями, не менее технико-экономических показателей, соответствующих модели, в срок до «30» июня 2025г.;
ш) не предоставление Постановления Правительства Москвы по всему Проекту с технико-экономическими показателями, не менее технико-экономических показателей, соответствующих модели, в срок до «30» июня 2025г г.;
щ) не предоставление ЗАЕМЩИКОМ, копии градостроительного плана земельного участка / выписки из ПЗЗ первой очереди строительства по Проекту с объемом технико-экономических показателей не менее объемов, заложенных в Модели, заверенной ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ, до «30» июня 2025г.».
1.3. Изложить Приложение 1 Кредитного договора в редакции Приложения 1 к настоящему Соглашению.
Приложение 1 к Соглашению
от «___» июня 2024г.
Приложение 1
к Кредитному договору
от «16» декабря 2021г. № 0954/21
ПЕРЕЧЕНЬ ФИНАНСОВЫХ / НЕФИНАНСОВЫХ УСЛОВИЙ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ КРЕДИТА (ОВ)
№ п/п Наименование условия
РАЗДЕЛ Финансовые условия
1 ЗАЕМЩИК обязуется:
1.1. Начиная с 180 (Сто восьмидесятого) календарного дня с даты выдачи первого Кредита в рамках настоящего Договора, обеспечить проведение 100% дебетовых и кредитовых оборотов ЗАЕМЩИКА через расчетные счета в БАНКЕ.
Для подтверждения выполнения условия, ЗАЕМЩИК обязан предоставлять карточки 51 счета по расчетным счетам на ежеквартальной основе в течение 10 календарных дней с даты окончания квартала.
РАЗДЕЛ Нефинансовые условия
2. ЗАЕМЩИК обязуется:
2.1. Обеспечить открытие расчетного счета ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ.
2.2. Обеспечить предоставление согласованных с БАНКОМ и заверенных уполномоченным лицом ЗАЕМЩИКА Бизнес-плана и финансовой модели Проекта.
2.3. Пункт исключен (без изменения нумерации пунктов)
2.4. Пункт исключен (без изменения нумерации пунктов)
2.5. Обеспечить заключение договора поручительства между БАНКОМ и ООО "ЮП-2" (ИНН 9723103371) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Датой исполнения обязательств, указанных в настоящем пункте, является дата предоставления в БАНК договора поручительства, указанного в настоящем пункте, подписанного Сторонами.
2.6. Обеспечить заключение договора (ов) залога акций ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» (ИНН 7723302535) (не менее 69% обыкновенных акции именных в количестве не менее 10 300 000 шт., и не менее 43% привилегированных именных акций типа А в количестве не менее 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) шт.) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Моментом исполнения указанного в настоящем пункте обязательства ЗАЕМЩИКА является дата предоставления в БАНК Договора(ов) залога акций и выписки по счету депо / из реестра акционеров с информацией о регистрации права залога акций, указанных в настоящем пункте, в пользу БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.7. Заключить с БАНКОМ договор залога прав аренды в отношении объектов недвижимости №1-3, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также всех объектов недвижимости, расположенных в пределах указанных участков и принадлежащих ЗАЕМЩИКУ, (далее – Договор ипотеки 1) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 1 с отметкой о государственной регистрации ипотеки в пользу БАНКА.
2.8. Обеспечить предоставление в срок не позднее 30 (Тридцать) календарных дней с даты выдачи первого Кредита оригинала(-ов) отчета(-ов), согласованного(-ых) с БАНКОМ, независимого оценщика об оценке объектов недвижимости №1-4, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, с общей оценочной стоимостью не менее 18 000 000 000,00 (Восемнадцать миллиардов 00/100) рублей без учета НДС.
2.9. Обеспечить предоставление документального подтверждения отсутствия задолженности по аренде объектов недвижимости 1-4, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору (Акт сверки с Департаментом городского имущества города Москвы либо заверенной ЗАЕМЩИКОМ копии справки о состоянии финансово-лицевого счета по договору аренды земельного участка, подтверждающие отсутствие просроченной задолженности по арендной оплате) и справок ИФНС, подтверждающих отсутствие задолженности по налоговым платежам.
2.10. Обеспечить отсутствие не согласованных с БАНКОМ обязательств по договорам займа у компаний ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" (ИНН 7723302535), ООО "ЮП-2" (ИНН 9723103371) на общую сумму свыше 100 000 000.00 (Сто миллионов 00/100) рублей перед третьими лицами, либо субординацию имеющейся у ЗАЕМЩИКА и/или ООО "ЮП-2" задолженности по займам/кредитам по отношению к обязательствам ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору таким образом, чтобы срок погашения задолженности по договорам займа/кредитов наступал не ранее, чем по истечении 6 (Шести) месяцев с даты полного исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.11. Обеспечить предоставление документов, подтверждающих суммы уплаченных ЗАЕМЩИКОМ в бюджетную систему РФ налогов, сборов и иных обязательных платежей, установленных законодательством РФ, за последние 12 календарных месяцев до даты заключения настоящего Договора на сумму не менее 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) рублей, путем предоставления копий платежных поручений о перечислении с отметкой об исполнении и (или) предоставленными ЗАЕМЩИКОМ налоговыми деклараций (бухгалтерской отчетностью), содержащими отметку налогового органа об их принятии (в том числе полученными в электронном виде).
2.12. В срок не позднее «15» февраля 2023г. обеспечить заключение с БАНКОМ договора залога права аренды в отношении объекта недвижимости №4 указанного в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на нем (далее – Договор ипотеки 2) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору. Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 2 с отметкой о государственной регистрации ипотеки в пользу БАНКА.
2.13. Пункт исключен (без изменения нумерации пунктов)
2.14. В срок не позднее «15» февраля 2023г. обеспечить передачу в залог БАНКУ акций ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» (ИНН 7723302535) в объеме – не менее 98% обыкновенных акции именных в количестве не менее 14 200 000 шт., и не менее 51% привилегированных именных акций типа А в количестве не менее 2 550 000 шт., в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Моментом исполнения указанного в настоящем пункте обязательства ЗАЕМЩИКА является дата предоставления в БАНК Договора(ов) залога акций и выписки по счету депо / из реестра акционеров с информацией о регистрации права залога акций, указанных в настоящем пункте, в пользу БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.15. В случае купли-продажи акций ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» ИНН 7723302535 между акционерами указанного акционерного общества (ООО ИК «АЕОН» ИНН 7704661909, ООО «АЭРОСИТИ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» ИНН 7704702778, ООО «БЛЮ СКАЙ» ИНН 7704691540, ООО «ПОЛЯРНЫЙ ЭКСПРЕСС» ИНН 7704689855, ООО «ТОЧКА СБОРКИ» ИНН 7715865527, ООО «ФОРМУЛА МРП» ИНН 7701517417, ООО «ФЛЕМСТЭД» ИНН 7709959777, ООО «ЭУСКАДИ» ИНН 7702750864, ООО ИК «ОРЛИНАЯ РЕКА» ИНН 7725239261,ООО «ЮП-2» ИНН 9723103371, ООО «ЮП» ИНН 9704020867, ООО «КСК ЛТД» ИНН 7723012890, ООО «ТОРГРЕЧТРАНС» ИНН 7702845869, ООО «Кадена» ИНН 7718794828) и/или у миноритарными владельцами (юридические и физические лица (под миноритарными владельцами понимаются любые акционеры, кроме поименованных выше) в уведомительном порядке информировать БАНК и в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты заключения соответствующего договора купли-продажи, а также обеспечить передачу приобретённых акций в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.16. Обеспечить несовершение ЗАЕМЩИКОМ/ПОРУЧИТЕЛЕМ действий, связанных с заключением любых договоров поручительства и залогов в пользу третьих лиц или по финансовым обязательствам третьих лиц (в том числе облигациям, аккредитивам, векселям, кредитам), получение кредитов, заключение договоров цессии, инвестирования и соинвестирования, погашением займов, погашением процентов по займам, покупкой векселей, финансовыми вложениями, в т.ч. в облигаций, акций и иные ценных бумаги третьих лиц, за исключением сделок между ООО "ЮП-2" (ИНН 9723103371), ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" (ИНН 7723302535) без предварительного согласования с БАНКОМ.
В случае нарушения условия, в дальнейшем исполнением считается предоставление в БАНК документов-оснований прекращения несогласованных обязательств.
2.17.
В течение всего срока действия настоящего Договора уведомлять БАНК, а также обеспечить уведомление БАНКА ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ/ПОРУЧИТЕЛЕМ в порядке, предусмотренном настоящим Договором, о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда ЗАЕМЩИКУ/ЗАЛОГОДАТЕЛЮ/ПОРУЧИТЕЛЮ стало известно о наступлении соответствующего случая (события):
– возбуждение или возобновление, в отношении ЗАЕМЩИКА/ПОРУЧИТЕЛЯ/ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, судебных разбирательств на сумму свыше 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) рублей после того как стало о них известно;
– совершение действий по урегулированию просроченной задолженности ЗАЕМЩИКА/ПОРУЧИТЕЛЯ/ЗАЛОГОДАТЕЛЯ перед третьими лицами, в том числе, перед другими кредитными организациями.
При этом ЗАЕМЩИК/ПОРУЧИТЕЛЬ/ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязаны предоставлять в БАНК следующие документы, но не исключительно:
а) соглашение о реструктуризации задолженности;
б) платежные документы о погашении задолженности;
в) иные документы по требованию БАНКА.
2.18.
Предоставлять/обеспечить предоставление БАНКУ - на ежегодной основе с даты выдачи Кредита и в течение срока действия настоящего Договора отчет об оценке инвестиционной стоимости залогового недвижимого имущества в отношении объектов недвижимости № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, оформленных в залог БАНКУ на дату проведения оценки, подготовленного Независимым оценщиком, и согласованного Банком.
Предоставленный(-ые) БАНКУ указанный(-ые) в настоящем пункте отчет(-ы) оценщика (-ов) должен (-ы) быть составлен (-ы) не ранее, чем за 35 (Тридцать пять) календарных дней до даты его (их) представления БАНКУ. Оплата услуг Независимого оценщика производится ЗАЕМЩИКОМ.
2.19.
Ежеквартально, не позднее 20 (Двадцатого) календарного дня месяца следующего за месяцем окончания календарного квартала, предоставлять платежное поручение, заверенное банком плательщика, об уплате арендных платежей по каждому из договоров аренды земельных участков, в отношении объектов недвижимости № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору.
2.20. Не совершать и обеспечить несовершение Залогодателем – юридическим лицом/ Поручителем-юридическим лицом без письменного согласия БАНКА сделок и действий, предусматривающих:
- изменение состава участников/акционеров ЗАЕМЩИКА (за исключением изменения состава участников по операциям купли-продажи акций ЗАЕМЩИКА, отраженных в п.2.17 настоящего раздела, при условии сохранения залога на указанные акции в пользу БАНКА);
- изменение структуры собственности, организационно-правовой формы, слияние, присоединение или другого рода реорганизация Поручителя-юридического лица;
- уменьшение объема уставного капитала ЗАЕМЩИКА и/или несохранение в залоге у БАНКА объема акций, отраженного в п.2.14 настоящего раздела;
- изменение организационно-правовой формы ЗАЕМЩИКА;
- создание дочерних и зависимых обществ ЗАЕМЩИКА / Поручителя-юридического лица;
- существенное изменение характера хозяйственной деятельности ЗАЕМЩИКА / Поручителя-юридического лица / Залогодателя-юридического лица;
- осуществление заимствований, за исключением привлечения займов на обслуживание процентных и комиссионных платежей по настоящему Договору на условиях субординации, указанных в п. 2.10 настоящего раздела.
2.21. Обеспечить доступ к Объекту(-ам), возводимым в рамках реализации Проекта и переданным в залог БАНКУ, представителя БАНКА по согласованию сторон, в течение 24 (Двадцати четырех) часов с даты официального запроса, направленного БАНКОМ по системе Интернет-банк «Ваш банк онлайн». БАНК осуществляет не более семи посещений Объекта(-ов) в календарный год.
2.22. Обеспечить до полного исполнения обязательств по настоящему Договору отсутствие принятых без письменного согласия БАНКА решений органами управления ЗАЕМЩИКА/ПОРУЧИТЕЛЯ о распределении чистой / нераспределенной прибыли/выплате дивидендов между участниками/акционерами ЗАЕМЩИКА /ПОРУЧИТЕЛЯ, не распределять чистую / нераспределенную прибыль/осуществлять выплаты дивидендов.
2.23. ЗАЕМЩИК обязан обеспечить поддержание совокупной доли:
- в уставном капитале/объема акций ЗАЕМЩИКА, принадлежащих текущему(им) участнику(ам), на уровне не ниже 85 (Восемьдесят пять) процентов, если иное не согласовано с БАНКОМ.
- в уставном капитале/объема акций Поручителя - юридического лица, принадлежащего текущему(им) участнику(ам), на уровне не ниже 100 (Сто) процентов, если иное не согласовано с БАНКОМ.
2.24. Обязан обеспечить отсутствие просроченной задолженности по платежам в бюджет / наличие недоимок по налогам, сборам и иным обязательным платежам на сумму, превышающую 10 000 000,00 (Десять миллионов 00/100) рублей.
2.25. До выдачи Кредита(ов) обеспечить предоставление документов, подтверждающих целевое использование средств, по форме и содержанию удовлетворяющих БАНК.
2.26. До выдачи первого Кредита по настоящему Договору открыть Залоговый счет в БАНКЕ и заключить Договор залога прав по Залоговому счету.
ЗАЕМЩИК обязан разместить на Залоговом счете денежную сумму в размере не менее расчетной суммы процентов по запрашиваемому Кредиту, начисленных за 3 (Три) месяца от суммы совокупной задолженности по Кредиту(ам), но не более 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) рублей, сумма рассчитывается в совокупности по настоящему Договору, а также по Кредитному договору от «16» декабря 2021г. №0692/21, заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и БАНКОМ.
Режим использования Залогового счета предполагает расходование денежных средств с Залогового счета на погашение процентных платежей по кредитным договорам, заключенным с БАНКОМ, с возможностью безакцептного списания денежных средств БАНКОМ, а совершение иных расходных операций по согласованию с БАНКОМ.
В случае погашения процентов за счет денежных средств, поступивших на Залоговый счет ЗАЕМЩИК обязан в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты погашения процентов пополнить Залоговый счет на сумму не менее разницы между суммой находящихся на Залоговом счете денежных средств и суммой расчетных процентов за 3 (Три) месяца от остатка задолженности по настоящему Договору, а также по Кредитному договору от «16» декабря 2021г. №0692/21 за 3 (Три) календарных месяца на дату расчета, но не более 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) рублей.
В дату выдачи каждого Кредита по настоящему Договору ЗАЕМЩИК обязан обеспечить наличие на Залоговом счете денежных средств в размере, достаточном для оплаты процентных платежей по настоящему Договору, а также по Кредитному договору от «16» декабря 2021г. №0692/21 за 3 (Три) месяца с учетом суммы запрашиваемого Кредита.
2.27. В случае поступления официального ответа ПАО «ДОМ.РФ» в пользу ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» о положительном решении по предоставлению Поручительства ПАО «ДОМ.РФ» по настоящему Договору, заключенному между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ, в течение 180 календарных дней с даты официального ответа ПАО «ДОМ.РФ обеспечить заключение договора поручительства с ПАО «ДОМ.РФ».
2.28. Не осуществлять межевание, разделение земельных участков № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, на которых располагаются Объекты недвижимости, переданные в залог БАНКУ в обеспечение исполнения обязательств по настоящему Договору, без предварительного согласия БАНКА. Такое согласие БАНКА предоставляется при условии сохранения в пределах каждого из образованных земельных участков минимум по одному объекту капитального строительства, в соответствии с планом межевания, согласованным БАНКОМ и при условии того, что ЗАЕМЩИК/Залогодатель обязуется в течение 65 (Шестидесяти пяти) рабочих дней с момента осуществления межевания осуществить:
- оформление права аренды на вновь образованные земельные участки;
- передачу прав аренды на вновь образованные земельные участки в залог в пользу БАНКА.
2.29. Обеспечить получение согласия БАНКА на снос зданий/сооружений и объектов недвижимости, расположенных на земельных участках № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору.
2.30. В срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты заключения договора(ов) ипотеки в отношении земельных участков, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору обеспечить предоставление уведомления арендатором арендодателя земельных участков, в отношении объектов недвижимости № 5-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, о передаче права аренды указанных земельных участков в залог БАНКУ с отметкой Департамента городского имущества города Москвы о получении в виде копии, удостоверенной уполномоченным лицом Залогодателя.
Уведомление в адрес Департамента городского имущества (ДГИ) города Москвы о заключении договора залога недвижимости (ипотеки) между ПАО "ЮРП" и БАНКОМ в отношении права аренды земельных участков направляется одним из следующих способов:
1. заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. При этом, подтверждением даты направления уведомления будет считаться дата, указанная на штампе почтового отделения почты России по адресу Стороны-отправителя.
2. через электронную приёмную на официальном портале Мэра и Правительства Москвы. При этом, подтверждением направления уведомления через электронную приёмную является присвоение регистрационного номера ID.
2.31. Не допускать исключения ЗАЕМЩИКА из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП) и/или снижения суммы уплачиваемых налогов и сборов за 12 (Двенадцать) месяцев (LTM) менее 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей.
2.32. В срок не позднее «20» ноября 2023г. заключить с БАНКОМ договор залога прав аренды:
1) отношении объектов недвижимости № 5-7, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на них (далее – Договор ипотеки 3 и Недвижимое имущество 3 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 3 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 3 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем подпункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 3, а также выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) на Недвижимое имущество 3, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 3 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 3 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2) в отношении объекта недвижимости № 15, указанного в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на нем (далее – Договор ипотеки 4 и Недвижимое имущество 4 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 4 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 4 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем подпункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 4, а также выписок из ЕГРН на Недвижимое имущество 4, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 4 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 4 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2.33. Уведомлять БАНК в порядке, предусмотренном настоящим Договором о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда ЗАЕМЩИКУ стало известно о наступлении соответствующего случая (события):
- поступление в личный кабинет ЗАЕМЩИКА на официальном портале Мэра и Правительства Москвы решений Департамента городского имущества города Москвы о предварительном согласовании предоставления земельных участков с включенными в их состав схемами расположения земельных участков (в случае, если земельные участки предстоит образовать);
- получения выписок из ЕГРН об объекте недвижимости, подтверждающих постановку на государственный кадастровый учет вновь образуемых земельных участков;
- направления посредством личного кабинета ЗАЕМЩИКА на официальном портале Мэра и Правительства Москвы заявлений на оформление договоров аренды на вновь образованные земельные участки;
- поступление в личный кабинет ЗАЕМЩИКА на официальном портале Мэра и Правительства Москвы договоров аренды на вновь образуемые земельные участки, подписанных со стороны Департамента городского имущества города Москвы;
- получения выписок из ЕГРН об объекте недвижимости, подтверждающих государственную регистрацию договоров аренды на вновь образуемые земельные участки.
2.34. Подпункт исключен без изменения дальнейшей нумерации пунктов
2.35. В срок не позднее «01» августа 2024г. заключить/обеспечить заключение с БАНКОМ договор(ы) залога прав аренды земельных участков в отношении объектов недвижимости № 16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на них (далее – Договор ипотеки 6 и Недвижимое имущество 6 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 6 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 6 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 6, а также выписок из ЕГРН на Недвижимое имущество 6, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 6 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 6 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2.36. Надлежащим образом исполнять любое обязательство, исходящее из условий по иным действующим договорам, заключенным между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ.
2.37. Предоставлять в БАНК в случае заключения ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ(-ЯМИ) Договора о комплексном развитии территории нежилой застройки города Москвы, расположенной по адресу: г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10 (далее – «Договор о КРТ»):
- заверенную ЗАЕМЩИКОМ копию Формы отчётности о ходе реализации Договора о КРТ, в течении 5 (Пяти) календарных дней, с момента предоставления оригинала Формы в ДГИ г. Москвы в сроки согласно Договору о КРТ;
- заверенную ЗАЕМЩИКОМ копию Акта об исполнении обязательства в течении 5 (Пяти) календарных с даты получения подписанного оригинала Акта от ДГИ г. Москвы;
2.38. В срок не позднее 6 (Шести) месяцев с даты утверждения документации по планировке территории (ДПТ) (в рамках Договора о КРТ) или в срок не позднее 18 (Восемнадцати) месяцев с даты подписания с ДГИ города Москвы Договора о КРТ предоставить в БАНК:
1. Перечень этапов с указанием максимальных сроков осуществления строительства, сроков ввода объектов жилой и нежилой застройки в эксплуатацию, а также перечень объектов коммунальной, социальной и транспортной инфраструктур, а также иных объектов, определённых ДПТ, подлежащих строительству (реконструкции) и сроков ввода их в эксплуатацию;
2. Перечень земельных участков в соответствии с проектом межевания Территории в границах, предусмотренных Решением о КРТ.
2.39. В срок не позднее 6 (Шести) месяцев с даты образования каждого земельного участка, постановки образованного земельного участка на государственный кадастровый учёт, государственной регистрации прав на земельный участок перечня земельных участков расположенных в границах Территории, в соответствии с ДПТ, включая проект планировки Территории, проект межевания Территории, в рамках Договора о КРТ, оформить залог (ипотека) права аренды такого земельного участка в пользу БАНКА.
2.40. Уведомлять БАНК в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты заключения ЗАЕМЩИКОМ дополнительных соглашений о внесении изменений в Договор о КРТ, с предоставлением заверенных ЗАЕМЩИКОМ копий заключенных документов.
2.41. Погасить часть кредита, для обеспечения LTV не более 0,7 (Ноль целых семь десятых), в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с момента уведомления БАНКА, если в рамках ежеквартального мониторинга будет выявлено LTV>0,70 (Ноль целых семь десятых) в течение календарного квартала.
2.42. Предоставлять в БАНК отчет о ходе реализации Проекта (по форме отчётности о ходе реализации Договора о КРТ) в случае заключения ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ(-ЯМИ) Договора о КРТ,
2.43. Обеспечить заключение договора залога 100% (Сто) процентов долей в уставном капитале ООО «ЮП-2» (ИНН 9723103371) в срок до 01.06.2026г., либо по истечению 30 (Тридцать) календарных дней с даты снятия обременений третьих лиц со 100% (Сто) процентов долей в уставном капитале ООО «ЮП-2» (ИНН 9723103371).
2.44. Обеспечить ЗАЕМЩИКОМ/ПОРУЧИТЕЛЕМ отсутствие обременений долей ООО «ЮП-2» (ИНН 9723103371). за исключением обременений в пользу текущих акционеров/участников ПАО «ЮРП» (ИНН 7723302535) и ООО «ЮП» (ИНН 9704020867) на дату подписания настоящего Соглашения.
Условие действует до момента выполнения условия указанного у пункте 2.43. настоящего Приложения 1
2.45. В срок до получения первого разрешения на строительство первой очереди строительства по Проекту с объемом ТЭП не менее объемов, заложенных в модели обеспечить:
- Заключение договора(-ов) поручительства с Правообладателями в рамках Договора о КРТ;
- Заключение договора залога/последующего договора залога 100% (Сто) процентов долей в уставном капитале Правообладателя(-ей) (за исключением ЗАЕМЩИКА) в рамках Договора о КРТ.
»
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Арестов
3.2. Дата 20.08.2024г.