Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Трансмашхолдинг"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115054, г. Москва, набережная Озерковская, д. 54 стр. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739893246
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7723199790
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 35992-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4426; http://www.tmholding.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров по вопросам повестки дня приняли участие 8 из 10 членов Совета директоров, кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам повестки дня:
1.Определение цены (денежной оценки) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. ЗА – 8 голосов; против – 0 голос; воздержался – 0 голоса.
2. Принятие решения о согласии на совершение или последующем одобрении сделки в случаях, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах». ЗА – 7 голосов; против – 0 голос; воздержался – 0 голоса.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Определить цену (денежную оценку) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – предоставлении независимой гарантии Общества в обеспечении обязательств ООО «ТМХ Интернэшнл» (ОГРН 1076150006756) перед «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН 1027700167110) в размере 4 200 000 000 (Четыре миллиарда двести миллионов) российских рублей.
2. Принять решение о согласии на совершение (последующем одобрении) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (заинтересованное лицо: генеральный директор, член совета директоров, контролирующее лицо Общества Липа Кирилл Валерьевич, который одновременно является (являлся) контролирующим лицом ООО «ТМХ Интернэшнл», юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке) – выдаче независимой гарантии Общества № 002/23-НГ от 07.08.2023 на следующих условиях (далее – Независимая гарантия):
- Гарант: Общество;
- Принципал: общество с ограниченной ответственностью «ТМХ Интернэшнл» (ОГРН 1076150006756);
- Бенефициар: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН 1027700167110);
- Предмет сделки: Общество предоставляет Независимую гарантию (принимает на себя обязательство уплатить денежную сумму) Бенефициару при наступлении (в совокупности) следующих обстоятельств:
а) недействительность обязательства Общества возместить Бенефициару суммы, уплаченные Бенефициаром по банковской гарантии № 27616ГП/23-Р от 07 августа 2023 г. (далее - Гарантия), выданной на основании Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № 27454ГТ/23-Р от 04 августа 2023 г., заключенного между Бенефициаром и Обществом (далее – «Рамочный договор»), и (или) уплатить Бенефициару вознаграждения и иные платежи, предусмотренные Рамочным договором;
б) неисполнение Принципалом любого из следующих обязательств: обязательство Принципала возместить на основании статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации Бенефициару суммы, уплаченные Бенефициаром по Гарантии, или возвратить их как неосновательное обогащении на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также обязательство Принципала уплатить Бенефициару проценты за пользование указанными суммами как чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- сумма Независимой гарантии: 4 200 000 000 (Четыре миллиарда двести миллионов) российских рублей;
- срок действия Независимой гарантии: по 31.05.2028 (включительно);
- срок платежа по Независимой гарантии: при предъявлении Бенефициаром требования платежа по Независимой гарантии Общество должно произвести платеж в течение пяти рабочих дней со дня получения требования платежа, по реквизитам Бенефициара, указанным в таком требовании платежа.
Принадлежащее Банку ГПБ (АО) по Независимой гарантии право требования к Обществу может быть передано другому лицу без согласия Общества.
2.3. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения:
15.12.2023 г.
2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол б/н от 15.12.2023 г.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по экономике и финансам - Член Управляющей коллегии АО «Трансмашхолдинг» (Доверенность №001/21-Д от 21.01.2021г.)
О.И. Домский
3.2. Дата 18.12.2023г.